上市公司变更审计机构已成为常年“例菜”。不过随着宏观经济环境承压、监管力度不断加强，无论是更换的数量还是原因，今年都与往年有点不一样。

今年仅10月和11月更换会计师事务所的数量就分别突破了200家，这是一个异常信号。

笔者通过已发布的公告筛选统计发现，2024年至今，已有至少612家A股上市公司更换了会计师事务所，创下近五年来的最高纪录。

根据中国证监会《2023年度上市公司、挂牌公司审计分析报告》的数据，去年有520家上市公司变更了审计机构，比前一年增长了29%，增加了117家。

保守预计，若延续这一趋势，全年下来A股市场上可能将有超过800家上市公司更换会计师事务所，达到近年来的历史峰值。

这种显著的增长反映了上市公司内部治理结构的变化，也侧面说明了审计行业在当前市场环境中面临的新问题。

从理论层面来说，上市公司可能因公司扩张、满足资本市场和监管要求以及公司战略变化等原因更换审计机构。

官方报告指出，换所原因主要有自身发展及审计工作需要、审计机构轮换要求、审计团队换所、与前任会计师事务所存在分歧等，但这种说法相对宽泛。

从实际情况来看，上市公司更换审计机构的原因既有主动因素，也有被动因素。具体来说，包括审计机构被立案调查或处罚、审计机构的服务时间到期、审计团队跳槽换所、与前任审计机构存在分歧、审计机构的独立性问题、审计机构的能力问题、上市公司的成本问题、无法满足上市公司的特别要求、中介机构主动辞任避险等。

1、审计机构被立案调查或处罚

今年以来，众多会计师事务所面临被暂停执业或暂停证券业务资格的处罚，这一情况致使与之合作的上市公司不得不考虑更换审计机构。

截至2024年6月底，有112家会计师事务所备案从事证券服务业务，比去年减少3家。证券所合伙人共5,881人，比上年增长3.1%；注册会计师共34,726人，较上年下降2.2%。

2023年度，证监会及其派出机构共对16家次会计师事务所及39人次执业人员作出行政处罚，对113家次会计师事务所及268人次执业人员采取行政监管措施。同时，证券交易场所共对8家会计师事务所及其注册会计师采取了9家次、28人次的纪律处分，对22家会计师事务所及其注册会计师采取了45家次、118人次的监管措施。

据统计，2024年全国范围内会计师事务所受到此类资格处罚的情况已不少于40起，且后续影响仍在持续发酵，对会计师事务所乃至整个行业的格局都产生了较大冲击。

就拿金通灵财务造假事件来说，今年5月10日，江苏证监局对大华所下达了行政处罚决定，不仅没收其业务收入688.68万元，还处以3443.4万元罚款，并且责令其暂停从事证券服务业务6个月。

实际上，因“资格罚”而致使审计行业格局发生变化的并非只有大华所一家。从今年年初到现在，至少有5家会计师事务所被暂停了执业资格。从证监会和财政部披露的信息来看，具体情况如下：

8月2日，天职国际因奇信股份财务造假案，被证监会处以暂停证券服务执业半年的行政处罚。

8月8日，亚太所因相关问题被暂停经营业务12个月。

9月6日，普华永道中天的处罚事项落地，被暂停经营业务6个月，同时罚没4.41亿元。

9月23日，苏亚金诚所被责令改正，合计罚没1950万元，并且暂停从事证券业务6个月。而且，相关的签字注册会计师也都受到了不同程度的处罚。

这些从事证券业务的会计师事务所，肩负着保障上市公司对外信息披露质量的重要职责，关系着广大公众的利益，所以一旦受到处罚，往往会在市场上引起较大的关注。

2023年5月，财政部、国务院国资委、证监会联合发布了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，其中明确规定，若拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查等情况，国有企业、上市公司审计委员会就应当对此保持高度的谨慎和关注。

另外，上市公司在进行定向增发，并购重组等资本运作时，相关的中介机构（如审计机构、财务顾问、律师事务所等）存在被立案调查或处罚的，将会给项目审核造成障碍，这也就成了众多上市公司改聘会计师事务所的关键原因。

随着对各会计师事务所处罚决定的陆续公布，众多上市公司相继宣布更换审计机构。比如大华所，在受到处罚后，先后失去了山西汾酒、伊利股份等多家大型企业的审计业务，甚至还遭遇了中航工业旗下十余家上市公司的集体解约。

自5月10日大华所被“资格罚”以来，已经有179家上市公司对外披露，打算改聘其他会计师事务所来承担2024年度财务报告和内部控制审计机构的工作。

除了年报审计业务外，一些涉及IPO、再融资、并购等项目的上市公司，为了能够“重拾”审核进展，也会因为相关会计师事务所被处罚而变更审计机构。

同样以普华永道为例，截至11月上旬，已经有69家与其合作的上市公司宣布对2024年报审计业务更换审计机构，其中在普华永道遭资格罚后的两个月内，换所的密度最大，达到了38家。

这种情况也为其它会计师事务所创造了“抢单”的机会。经过统计发现，在当前已经宣布解聘大华所的179家上市公司中，拟聘任容诚所的有49家，立信所28家，大信所、致同所、天健所、中兴华所也都在10家以上。

根据iFinD数据显示，上述5家会计师事务所自受到资格罚至今，与之解约的上市公司数量总计达到284家，占2024年报解约总数量的77%。从统计数据来看，容诚所无疑是这场“抢单”大战中的最大赢家，获得了56家上市公司的2024年报审计业务聘任，占到了总改聘量的五分之一，立信所、天健所、致同所等则紧随其后。

2、会计师事务所的服务时间已到

为维护审计的独立性和客观性，防止会计师事务所因长期服务同一被审计单位而可能出现的利益冲突或独立性缺失，当服务时间到期时，上市公司通常会选择更换审计机构。

长时间的服务关系可能导致会计师事务所与被审计单位之间形成过于密切的关系，从而影响到审计工作的独立性和公正性。为此，《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》明确规定了会计师事务所及签字注册会计师的轮换制度和冷却期制度，以避免这种情况的发生。大部分公司在解释更换理由时提到，原审计机构已连续提供多年服务，为了避免潜在的独立性问题，因此决定变更会计师事务所。

根据该办法的规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不应超过8年，以此来强制实行轮换机制。

对于央企上市公司而言，强制轮换会计师事务所尤其重要，因为这有助于避免事务所与客户之间的利益捆绑，维持必要的距离感。

3、审计团队变动：签字注册会计师跳槽引发的客户跟随效应

在会计师事务所与上市公司签订服务合同后，通常会指派一位项目负责人（即签字注册会计师）来主导审计工作。但是，当这位关键人物决定跳槽到另一家事务所时，往往也会带动部分客户一同转移。这是因为上市公司可能会出于对熟悉业务流程、了解公司情况的审计人员的信任，选择跟随这些专业人士，而不是仅仅依赖于事务所的品牌或资源。

比如XCKJ11月发布关于聘请2024年度会计师事务所的公告，从大华会计所改聘容诚会计所。改聘的原因是“因公司上期年审会计师团队转换工作平台至容诚所，公司综合考虑业务发展和年度审计工作”。改聘后的项目合伙人、项目签字注会原来都在大华会计所工作，签字注会还是新晨科技2023年报审计第二签字注会。

因此，XCKJ在综合考虑业务发展需求以及年度审计工作的连续性和稳定性后，选择了跟随其熟悉的审计团队转移到新的平台。

但一些研究表明，“换所不换师”的做法可能促使上市公司与签字会计师之间形成经济上的关联，这种关联可能会损害审计的独立性和审计质量。

4、与前任审计机构存在分歧

当上市公司与前任审计机构在财务报告质量、服务体验等方面产生分歧时，可能会选择更换审计机构。

隐含矛盾背后的换所决策：尽管正式公告往往采用温和措辞，但实际情况可能是双方都不再愿意继续合作。无论是上市公司决定不再续约，还是会计师事务所主动提出终止合作关系，最终都会通过相对缓和的语言表达出来。但是，在某些情况下，公司会直接指出具体分歧，这通常意味着企业自身经营存在问题，如财务数据不准确或存在舞弊行为。

财务报告中的问题是最常见的换所原因之一。如果会计师事务所在审核过程中发现了上市公司的财务数据真实性、准确性或完整性方面的问题，可能会拒绝签署财务报告或提出保留意见。这种情况不仅会影响公司的声誉，还可能导致股价下跌。为了避免这些问题，上市公司可能会选择更换审计机构，期望新的事务所能提供更为宽松或更专业的审查。

例如，某些公司在出现重大会计差错或舞弊类重述后，原事务所为了保护自身声誉或规避法律风险而主动辞聘。此时，上市公司则希望通过更换审计机构来恢复其市场信誉，并向投资者传递积极整改的信息。

除了财务报告问题外，审计服务质量不佳也是促使上市公司换所的重要因素。如果在审核过程中出现了沟通不畅、审核周期过长或费用过高等问题，企业可能会对现有审计机构的服务感到不满。

例如，有的公司认为原事务所在审计过程中未能及时发现会计问题，或者在沟通上存在障碍，从而选择更换为能够提供更好服务的新合作伙伴。

案例：主营业务判定与营收扣除新规的不同意见

XSFZ之前也换了所，公司变更会计师事务所的具体原因是：2021年11月19日，沪深交易所就“营业收入扣除”发布指南。其中，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》，进一步规范营业收入的扣除口径。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认定公司于2020年新增供应链业务在此次《营收扣除指南》范围内，要求公司就供应链业务收入应当予以扣除，公司对此存在不同意见。

公司表示，变更会计师事务所的原因系中兴华所对公司主营业务的判定、营收扣除新规的认定存在不同意见，且原项目团队主审人员也发生了变动。鉴于前述情况，预审工作未能及时开展。经双方友好协商，公司拟不再续聘中兴华所为公司2021年度外部审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中兴华所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，中兴华所对变更事项无异议。

当然也存在上市公司相关的主管领导换人时，也会更换中介机构，而不仅仅是会计师事务所。

5、独立性

会计师事务所的独立性是保证财务报告真实、准确和透明的基础。当这一独立性受到质疑时，上市公司可能会选择更换审计机构，以维护其财务信息的可信度和市场信心。

关系过密的风险：如果会计师事务所与上市公司的管理层关系过于密切，这种亲密关系可能会影响到审计工作的客观性和独立性。例如，若事务所的主要领导在上市公司的控股股东或实际控制人单位中也担任职务或提供服务，这将构成明显的利益冲突，削弱审计工作的公正性和可靠性。

监管压力下的应对措施：当会计师事务所的独立性受到监管机构的质疑时，上市公司为了规避潜在的法律风险和处罚，往往会主动寻求更换审计机构。监管机构对审计独立性的重视日益增加，任何可能影响独立性的因素都会被严格审查。

比如，某家事务所的关键合伙人同时为上市公司的主要股东提供咨询服务，或者事务所在其他业务往来中与公司形成了复杂的关系网。这些情况都可能导致审计过程缺乏必要的独立性。

6、会计师事务所的能力问题：匹配公司发展需求的重要性

随着公司业务的扩展和战略调整，如果现有的会计师事务所无法提供足够的专业能力和资源支持，上市公司可能会选择更换为更具实力和专长的审计机构。

匹配业务模式与财务状况的理解能力：当会计师事务所无法准确理解公司的业务模式和财务状况时，审计的质量和深度都会受到影响。

例如，如果一家公司通过跨界并购或借壳上市等方式进入新的行业领域，那么它需要一家对新赛道有深刻了解的会计师事务所来合作。这不仅能保证审计报告的准确性，还能为管理层提供更有价值的专业建议和支持。

应对人员与资源限制：有时，会计师事务所可能因为内部资源有限（如人员不足），导致审核过程拖沓，影响了公司正常的运营节奏甚至股价表现。这种情况尤其在公司业务快速扩张时更为明显。因此，为了确保审计工作能够按时、高质量地完成，上市公司可能会选择一家规模更大、资源更丰富的事务所，以满足日益增长的业务需求。

如某些原本由小型或中型会计师事务所提供服务的上市公司，在经历了显著的业务增长后，决定将其审计合作伙伴升级为大型国际事务所。这类转变通常发生在企业完成重大资产重组、市场拓展或是准备进行首次公开募股（IPO）等关键时刻。通过引入更专业的团队和技术支持，公司可以确保其财务信息得到最严格的审查，并获得更高的市场信任度。

7、成本问题：在保证审计质量的前提下优化开支

审计服务的成本是上市公司在选择会计师事务所时必须考虑的重要因素之一。当审计费用过高，超出带来的收益时，企业往往会寻求更具成本效益的解决方案。但是，降低成本并不意味着牺牲审计质量，理想的换所策略是在确保高质量审计的前提下尽量节省开支。

2023年，上市公司年报审计收费共计85.7亿元，审计收费均值为160.1万元，中位数为95万元，与上年持平。

平衡成本与质量：过高的审计成本可能会对公司财务造成不必要的负担，尤其是在审计费用的增长未能带来相应的附加值或效率提升的情况下。因此，上市公司会评估不同事务所提供的服务性价比，寻找能够在不降低审计质量的情况下提供更具竞争力价格的合作伙伴。

企业在面临成本压力时，通常希望找到一个平衡点——既能保持高水平的审计标准，又能有效控制预算。这意味着不仅要看中短期的成本节约，还要考虑到长期合作的可能性以及事务所能为公司提供的增值服务。例如，一些大型会计师事务所虽然收费较高，但可能提供更广泛的行业经验和专业资源；而规模较小的事务所则可能以更具竞争力的价格提供个性化的服务。

8、会计师事务所无法满足上市公司的特别要求

当会计师事务所无法满足上市公司的诉求，公司就可能冒险通过变更会计师事务所寻求“合谋”，出具不公允不合法的审计报告。

9、中介机构主动辞任现象变多

这几年，审计机构主动辞任的现象逐渐增多，“换所”表象下，除了是公司“购买审计意见”驱动下的结果，也有审计机构的“主动回避”和监管压力下做出的取舍。这种变化对上市公司的审计安排产生了显著影响。

防范风险与监管压力下的主动回避，审计机构可能会因为以下原因主动辞任。

防范审计风险：为了规避潜在的法律责任和声誉损失，一些审计机构选择不再承接高风险客户的业务。

监管压力：随着监管机构对财务报告质量和合规性的要求日益严格，审计机构面临更大的外部压力，促使它们更加谨慎地选择客户。

例如，*ST圣莱的原审计机构立信中联会计师事务所（下称“立信中联”）因ST项目受限、审计业务量繁重、疫情影响以及人员调动困难等原因，无法继续承接*ST圣莱2021年度的审计工作，并主动建议公司及时选择其他会计师事务所。最终，*ST圣莱聘请了北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）作为其2021年度的审计机构，聘期为一年。

公司主动换所的背后动机：尽管表面上看是审计机构主动辞任，但有时换所的背后隐藏着公司希望获得更有利审计意见的动机。一种较为常见的情况是，上市公司通过提高审计费用来换取更好的审计意见，即所谓的“购买审计意见”。这类行为通常伴随着审计费用的显著增加和审计意见对公司更为有利的变化。

例如：A公司在2018年被大信会计师事务所出具无法表示意见后，于2019年更换为中兴财光华，审计费用由130万元增至270万元，审计意见也从无法表示意见变为与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见。

B公司在2020年将审计机构从瑞华变更为北京兴华后，审计费用从90万元增至300万元，审计意见也从无法表示意见改善为保留意见。

加强监管与责任压实的效果：随着新证券法等一系列政策文件的出台，以及“康美案”、“五洋债”等案例中的严厉执法，中介机构违规执业的成本大幅提高。因此，许多大型会计师事务所开始提升客户的准入门槛，主动与高风险公司解除合作关系，以降低自身面临的法律和声誉风险。

此外，监管机构也在年报审查期间加强了对上市公司及其审计机构的监督力度。例如，在年报监管期间，监管机构集中约谈了一批上市公司及审计机构，并向部分高风险公司的审计机构发出了审计风险提示函，进一步强化了市场的合规性和透明度。

尽管“原合同期届满”或“为了更好地保证审计工作的独立性、客观性”几乎是所有公司换所的常见理由，但若伴随以下几种现象，换所行为可能潜藏着风险，投资者需高度警惕。

1、年报编制期内突击换所

某些上市公司在年报披露截止日（每年4月30日）前临时更换会计师事务所。

例如，*ST运盛和聚龙退分别于2022年3月新聘请了北京兴昌华和中兴华为其2021年度审计机构。

最终，前者因“营业收入+净利润”组合指标被实施退市风险警示，后者则因连续两年年报被出具无法表示意见而被迫退市。

这种临近年报披露期限的突然换所行为往往暗示着公司可能存在财务或其他方面的问题。

2、大所换小所或新所

从大型知名会计师事务所更换为规模较小或新成立的事务所（即“大所换小所”或“大所换新所”），是一个明显的风险信号。

研究表明，审计质量与事务所的规模正相关，大所在独立性和执业能力上通常具有显著优势。然而，部分高风险公司在没有合理解释的情况下频繁更换事务所，尤其是从小所换到更小的新所，这可能表明公司在试图规避监管要求或寻找更容易合作的审计机构。

例如，退市昌鱼在2021年更换了服务长达20年的事务所，随后因财务指标不达标而被强制退市。

3、因上年度非标意见换所

当上市公司前一年的审计报告是非标准审计意见（如保留意见、无法表示意见等），它们可能会寻求更换审计机构以获取更有利的审计意见。

数据显示，2021年度多家曾被出具非标意见的公司进行了换所操作，涉及沪深主板、科创板及创业板。其中，*ST明科、*ST中天、*ST丹邦、*ST腾邦等多家公司因此类原因最终退市。

证监会公布的 2022 年证监稽查 20 起典型违法案例中的 “堂堂所未勤勉尽责案” 就是一个很好的例子。据监管机构透露，深圳堂堂会计师事务所在明知 * ST 新亿年报审计业务已被其他会计师事务所拒绝的情况下，仍与该公司签订协议，承诺不在审计报告中出具 “无法表示意见” 或 “否定意见”，并且要求如果发生被监管部门处罚的情形，*ST 新亿应给予补偿。

据统计，上市公司审计报告中的非标意见所涉及的事项主要包括公司治理和财务真实性两大方面。具体来说，有持续经营能力问题、立案调查、关联方资金占用、违规担保、重大诉讼、内部控制缺陷、资产真实性及可回收性问题、减值或坏账准备计提充分性问题、子公司失控、审计受限等。

对于非标意见所涉及事项的消除，一般以 “切实解决” 为原则。比如通过破产重整来改善持续经营能力、立案调查形成明确结论、关联方资金占用已偿还、违规担保均已解除、失控子公司已剥离等。

4、此前几年频繁变更会计师事务所

有些公司几乎每年都更换会计师事务所，这种情况不仅显得不合常规，也可能反映出公司内部治理结构不稳定或存在潜在问题。

频繁换所的企业容易引发市场对其诚信度和管理能力的质疑。

5、新换的审计机构或责任人近三年刚刚受过处罚

如果新聘任的会计师事务所或其负责人在过去三年内曾受到监管部门的处罚，投资者应更加谨慎。

虽然过去的错误并不意味着未来一定会重犯，但从统计数据来看，曾经违规的机构再次出现问题的概率相对较高，包括一些被监管层处罚过的上市公司也是如此。

6、上市公司与原会计师事务所矛盾公开化

当上市公司与前任审计机构之间出现公开化的矛盾时，背后的原因值得深入探究。特别是当这些矛盾涉及到购买审计意见的可能性时，投资者需要特别警惕。

例如，某些公司可能通过更换审计机构来获得更有利的审计结果，而不是解决实际存在的问题。

所以，上市公司更换会计师事务所的行为并非总是出于正当理由。投资者应当密切关注换所背后的动机，特别是在上述提到的几种异常情况下。

有人曾这样断言：

犹如虚伪的世人，无论指派何人执行审计，最终都可能招致懊悔，毕竟鲜有人甘愿自掏腰包换取不悦。诚然，在面对“价格低廉、高效便捷、资料精简、回报丰厚且顺从配合”这一实际需求的核心逻辑时，审计报告似乎成了一种“伪需之物”。

对于企业而言，审计报告非但未展现出对经营管理的丝毫助益，反而可能适得其反，扰乱日常运营，且伴随着不菲的审计开支。因此，企业往往对审计费用极为敏感，宁愿选择以宴请交流的方式维系关系，也不愿轻易增加审计成本。尤其在小型企业，所谓的审计不过是一场拿着“外账”自我安慰的戏码，众人皆心知肚明，却仍掩耳盗铃，假装审计程序正在进行。

实际上，上市公司作为社会利益交换的核心平台，其财务数据往往反映了复杂社会关系博弈后的微妙平衡。要求卑微的注册会计师签字确认，仿佛是在为他们预设了一个专业背锅的角色。而注册会计师，作为处于弱势地位的乙方，在发现潜在问题时，可能会出于种种考虑而选择掩盖而非揭露。

这里面说的很多确实是当前市场的一些突出现象，但审计并非可有可无的形式主义，而是已被证实有效的第三方工具，虽然没那么完美，但也是不可或缺的一环。无论是大型上市公司还是小型民营企业，都应当认识到审计的价值。

对于企业而言，高质量的审计不仅是合规性的要求，更是提升内部管理和透明度的重要工具。尽管有些企业可能觉得审计过程会干扰日常工作并增加成本，但实际上，一个公正、专业的审计能够帮助企业发现潜在问题，优化流程，并增强投资者信心。

上市公司作为资本市场的核心参与者，其财务数据不仅是经营成果的反映，也是多方利益相关者之间复杂博弈的结果。注册会计师在这个过程中承担着关键角色——他们不仅要保证财务报表的真实性，还要维护公众利益。虽然在实际操作中，由于会计师事务所处于相对弱势的地位（作为乙方），可能会面临来自客户的压力，这使得他们在发现问题时的选择变得更加复杂。