一、案例导入
（一）事实经过
易见股份2015年至2018年年度报告及相关公告内容如下：
2018年12月14日,九天集团与有点肥科技解除表决权委托协议，改为出具放弃19.00%股份表决权的承诺函，仅保留19.11%股份的表决权，易见股份披露的控股股东仍为滇中发展、实际控制人仍为云南省滇中新区管委会。
在2018年10月至12月，九天集团、有点肥科技声称充分认可滇中发展的控股股东地位，不谋求上市公司控制权，加之九天集团实际拥有的表决权股份超过滇中发展，则易见股份控股股东仍为九天集团，冷天晴为九天集团实际控制人。
因此，2015年至2018年9月、2018年10月至2018年12月，易见股份控股股东为九天集团，实际控制人为冷天晴，但是易见股份未如实披露实际控制人。
（二）案件判决
2023年3月中国证监会公布了对易见股份的行政处罚决定。因为易见股份主要存在2015年度至2018年度报告未如实披露实际控制人、2015年至2020年年度报告存在虚假记载和未按期披露2020年年度报告等违法行为，所以证监会对易见股份给予警告,并处以合计1050万元罚款；对其他当事人给予警告，共计处以880万元罚款。
此事充分体现了当下经济社会发展迅速，公司之间持股繁复的情况，当公司出于梳理懒怠、刻意隐瞒等种种原因而没有完成披露义务，则会面临眼里的处罚。此处我们重点讨论对实际控制人的披露，当公司的法务或者律师需要梳理实际控制人的时候，需要关注以下几点：
1.股权归属：关注公司的股东，以及“股东的股东”；
2. 股权归属的界定：特别是本事例中虽然股份数额上应该是滇中发展占大头，但是实际上因为表决权的委托，九天集团才是实际控制人。如果忽略了这一点，容易导致因未如实披露而带来的处罚。
二、公司成员的信息披露
（一）披露的对象
1. 在旧法中：仅仅要求实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。但是在实务中，利益相关人往往因为存在许多阻碍，并不能完全知晓实际控制人的情况，造成一定的信息差，容易给利益相关人带来一定影响。
2. 在新法中的第140条中：明确要求上市公司依法披露股东、实际控制人的信息，并要求相关信息应当真实、准确、完整。
3. 新旧法条对比：旧法中主要是要求披露报酬情况、办理信息、财务会计报告等。在并购情况错综复杂的当下，旧法并未直指并购方，就难以适应现实需求。
（二）披露的方式
当公司出现新法的229条规定的解散事由时，应当在十日内，将解散事由在国家企业信用信息公示系统予以公示。
如果是通过简易程序注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
需要注意的是，当公司是走简易程序注销公司登记的，如果股东承诺不实的，需要对注销登记前的债务承担连带责任。此条法条规定，既是完善了公司的退出机制，为公司行方便，也是在保护债权人的利益，不至于让债权人在还没反应过来就面对无处追偿的困境。
三、未依法公示的法律后果
依照新法的第四十条规定，如果公司未公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，并承担行政责任，即可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款。与此同时，登记机关对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司的筹办或者股权变更的时候，其股东及有关责任人应当重点关注公司的信息公示。虽然在实力雄厚的公司眼里，这笔钱不是什么大数字，但是这不单单是罚款的问题，还有可能影响监管机构对本公司的评定，以及后续其他合作者的对本公司的评价。
四、股权变动的公示义务
新法规定，公司的合并、分离、减少注册资本，都可以选择在国家企业信用信息公示系统上进行公告。在旧法之下，公司主要选择在报纸上进行公告，但这面临这检索耗时、公告费用高等问题，这一变更更加适应当下媒体的发展。
公司合并为例，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
上述规定，强制要求有限责任公司将股东认缴和实缴的出资额等事项纳入国家企业信用信息公示系统公开，可以有力督促股东更加积极地履行出资义务，同时也可以节省公司对外投资并购时的尽调成本。
五、萍论
1.法律明文强制规定披露实际控制人的信息，可以有效扼制隐秘的不合法的股权转让的情况。与此同时，也可以节省公司对外投资并购时的尽调成本。
2. 公司的合并、分离、减少注册资本、解散都是极其重大的变动。如果发上了以上重大变化的公司假装若无其事地与其他公司进行商事活动，作出欺诈等行为，容易给特定公司造成难以估量的损失。
3. 除了注销，公司合并、分离、减少注册资本情况下在国家企业信用信息公示系统公告，且新《公司法》在第十一章已明确规定。如果公司没有及时完成登记，还与其他公司进行不该有的商事活动，除了可能收到行政处罚，还有可能被该公司提起诉讼，赔偿损失。
今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。
