公司清算，是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法清理公司的债权债务的行为。根据公司法的规定，公司因股东会决议解散、因公司章程规定的营业期限届满、因陷入僵局时解散或者因违法被强制解散时，公司应当在15日内成立清算组。公司的清算组是指公司出现清算的原因以后依法成立的处理公司债权、债务的组织，公司的清算组是公司清算期间的代表者。

01公司清算的类型

（一） 按照清算程序和公司资产状况分类

1、 普通清算

（1） 含义：指公司依法自行组成的清算组，按法定程序进行的清算。

（2） 使用情况：通常适用于公司自愿解散且资产能够抵偿其债务的情况。

2、 特别清算

（1） 含义：是指公司在普通清算过程中，出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时，依法由法院和债权人进行直接干预和监督的清算。

（2） 适用情况：特别清算一般适用于公司解散时不能自行组织清算，或者在普通清算过程中发生显著障碍，需要政府部门或法院介入的情况。

3、 破产清算

（1） 含义：指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理和分配，并最终消灭公司法人资格的清算。

（2） 特点：在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司清算。

（二） 按照清算的自主性分类

1、 任意清算（自由清算）

（1） 含义：由公司股东按照公司章程或董事会和股东大会的决议，以自由议定的方法来处理公司财产的清算。

（2） 适用情况：任意清算一般只适合于人合公司（如合伙企业）或小型私营企业，并且要求股东之间有良好的合作关系和信任基础。

02公司清算六步大法

（一） 成立清算组

新《公司法》第二百三十二条的规定，公司自发生解散原因的十五天之内，应当成立清算组，开始清算。也就是说，从现在起，公司将会有一支特殊的团队，专门负责公司的清算工作。同时，根据《市场主体登记管理条例》，在设立之日起十日内，将其成员名单及负责人在全国企业信用信息公示系统上公布，并予以公布。

（二）通知公告债务人并进行债权登记

清算组在组建后十天内，除向社会公布本公司的清算组成员信息之外，还应当以书面方式告知公司所知的债权人，以便债权人能够申报其债权，并将其在国家企业信用信息公示系统上公布，以此告知可能的债权人。债权人在收到通知或公告之后，可以及时对公司的债权进行申报。

（三） 清理公司财产

对各种形式的公司财产进行彻底清理，是清算组的重要工作。假设A公司有许多设备，可以通过出售设备变现；又比如，B公司欠了别人一笔钱，但是 B公司还有一些房产，可以通过变卖来清理公司财产。公司所有的产业，都要一个一个的整理，以备后续工作。

（四） 提出并确认清算方案

梳理完公司财产后，接下来就是要做方案。清算组需要根据财产梳理的结果制定一个清算的方案，然后把该方案交给公司的董事会确认。如果是法院指定的清算，就要交由法院来确认清算方案。

（五） 分配公司清算财产

计划完成后，接下来就是“瓜分家产”了。分配财产是有一定顺序的，不能够任意地进行分配。具体顺序是：清算的费用→职工的债权（工资、社保补偿金等等）→税款→普通债务。支付完上述债务后，如果还有剩余，才能分配给股东。

（六） 清算程序完结

这就是公司清算的最后一步。首先，公司会制作一个清算报告让公司股东会或是法院进行确认。其次，需要向税务机关申请注销登记，最后，拿着清算报告向市场监督管理局进行注销登记。至此，整个公司的清算流程才算走完。但值得注意的是，根据新《公司法》第238条规定：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。也就是说，如果在清算过程中，清算组的成员不小心给公司造成了损失，那么就说明清算组没有尽到勤勉义务，因此需要对公司承担一个赔偿责任。或者说，如果清算组的成员故意造成重大损失，导致公司债权人利益受损，也需要承担赔偿责任。这也是为了防止清算组成员在清算过程中中饱私囊，从而侵害到公司或者债权人的利益。

实践中，股东会决议解散是公司解散最常见的形式，且在做出解散决议的同时，通常就公司成立清算组、开始清算等清算事项一并作出决议。以下是一份上海市场监管部门的模板，具体操作时建议先行咨询主管市场监管部门。

03清算责任纠纷之诉

现实生活中，出现了许多企业在破产后未及时清算，或者故意不清算，或者是利用破产而逃避债务的混乱局面。所以，在公司的解散案件中，律师除提供清算方面的法律服务外，还可以接受债权人、公司或者股东的委托，对负有清算义务的人或者清算组成员提起清算责任的诉讼，要求这些人对其承担赔偿或清偿责任。

1、 依据《公司法解释二》第18条，清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产编制、流失、毁损或者灭失的，清算义务人应当在致公司财产损失数额内对公司债务承担赔偿责任；清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算的，应当对公司债务承担连带清偿责任。

2、 依据《公司法解释二》第19条，清算义务人恶意处置公司财产，给债权人造成损失的，以及未经依法清算，以虚假的清算报告骗取注销登记的，清算义务人应当对公司债务承担补充赔偿责任。

3、 依据《公司法解释二》第20条，清算义务人未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算的，清算义务人应当对公司债务承担清偿责任；如果未经依法清算即办理注销登记，但股东或第三人在注销登记时承诺清偿公司债务的，由股东或第三人对公司债务承担相应民事责任。

4、 依据《公司法解释二》第15条，清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，债权人、公司、股东、懂事、其他利害关系人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

5、 依据《公司法解释二》第23条，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失的，有限责任公司的股东或者股份有限公司的股东（连续180日以上单独或合计持有1%以上的股份）可以要求清算组成员赔偿公司的财产损失。同时，债权人也可以要求清算组成员按照损失额对公司债务承担补充赔偿责任。

04萍论

1、 公司清算主要分为普通清算、特别清算和破产清算三种类型。普通清算由公司自行组成清算组，适用于自愿解散且资产能抵偿债务的情况。特别清算则在普通清算过程中遇到显著障碍或债务可能超过资产时，由法院和债权人直接干预和监督。破产清算则针对无法清偿到期债务的公司，由法院组织清算组进行彻底清算，并消灭公司法人资格。此外，按照清算的自主性，还存在任意清算（自由清算），主要由公司股东自由议定清算方法，适用于人合公司或小型私营企业。

2、 公司清算遵循严格的六步流程。首先，根据新《公司法》规定，公司解散后十五天内应成立清算组，并公布成员名单。接着，清算组需通知并公告债权人进行债权登记，确保债权得到妥善处理。随后，清算组全面清理公司财产，为制定清算方案做准备。清算方案经董事会或法院确认后，按法定顺序分配清算财产，优先支付清算费用、职工债权、税款和普通债务，剩余部分再分配给股东。最后，完成清算报告并申请注销登记，标志着清算程序的正式结束。清算组成员需忠实勤勉履行职责，否则需承担相应责任。

3、 在公司解散过程中，清算责任纠纷时有发生。为应对企业未及时清算、故意不清算或利用破产逃避债务的情况，律师可接受债权人、公司或股东的委托，提起清算责任诉讼。根据《公司法解释二》相关规定，清算义务人若未在规定期限内成立清算组、恶意处置公司财产或未经清算即办理注销登记等行为，均需对公司债务承担相应赔偿责任。这些规定旨在保护债权人和公司利益，防止清算过程中的不当行为。

4、 在实践中，股东会决议解散是公司解散的主要形式，并通常伴随清算组成立等事项的决议。清算工作需严格遵循法律法规和程序要求，确保清算过程的公正、透明和高效。清算组成员需具备专业素养和责任意识，认真履行职责，避免给公司或债权人造成损失。同时，市场监管部门也提供了相关模板和指导，以帮助企业顺利完成清算工作。对于清算过程中出现的纠纷和责任问题，应依法追究相关人员的法律责任，维护市场秩序和公平正义。

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