全球最大上市造船公司即将扬帆起航。
9月18日晚间，中国船舶集团有限公司旗下两大千亿市值上市公司中国船舶、中国重工共同发布重组交易预案，由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，金额高达1151.50亿元，是近十年A股资本市场最大规模的并购交易。
1151.50亿元！中国船舶将通过换股吸收合并中国重工
中国船舶工业股份有限公司（中国船舶）与中国船舶重工股份有限公司（中国重工）的公告显示，本次交易的具体方式为：中国船舶以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。截至本预案摘要签署日，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。
本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），约为11,515,027.84万元。本次交易构成中国船舶和中国重工的重大资产重组。
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。
此前，中国船舶和中国重工在9月2日宣布，为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，正在筹划由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶和中国重工从2024年9月3日起开始停牌。
据了解，中国船舶由中国船舶工业集团有限公司持股44.47%，中国重工由中国船舶重工集团有限公司持股34.53%，而中船工业集团与中船重工集团均由中国船舶集团有限公司100%持股。
2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年10月，中船工业集团100%股权、中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团。
本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司中国船舶的股份数量为200,743.61万股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为370,470.67万股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。
打造世界一流船舶制造企业，引领全球造船业发展
本次交易是中国船舶和中国重工贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值，成为建设海洋强国的支撑力量。
当前全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标持续改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。
根据克拉克松和中国船舶工业行业协会数据，2023年全球造船完工量为8425万载重吨，新接订单量约为1.07亿载重吨，手持订单量约为2.14亿载重吨，同比增长5.17%、29.73%和17.61%。其中，中国相应指标占比分别为50.20%、66.60%和50.00%，市场份额继续稳居世界第一。
2024年上半年，全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，较近五年同期均（2019-2023）增长49%。全球新造船交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%。截至 2024年6月底，全球手持订单1.34亿修正总吨，同比增长 3.4%。主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长。客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。2024年6月，克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点，涨幅接近50%。
国家相关部门相继颁布《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027 年）》等行业相关政策，瞄准现代航运等重点目标，着眼我国船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，提升重大技术装备制造能力和质量水平。在此背景和形势下，我国核心造船企业发展迎来了由大向强的决胜期、深化改革的攻坚期、创新开拓的关键期。
在此历史机遇之下，中国船舶和中国重工均为我国船舶制造行业的龙头企业，本次交易能够进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应，助力存续公司抓住船舶工业转型升级机遇，打造世界一流的船舶制造企业，成为全球造船业发展的引领力量。
另一方面，中国船舶和中国重工作为我国舰船装备的重要研制单位，长期以来承制了多种先进海军装备任务，已成为我国海洋国防科技建设的主体力量，为我国先进海军装备的提升做出了重要贡献。随着新形势下国防科技建设对先进海军装备的需求日益提升，本次交易能够进一步深化中国船舶、中国重工的研制体系整合，加强国防科技建设任务保障能力。
本次交易通过换股吸收合并方式规范中国船舶与中国重工之间的同业竞争。交易完成后，存续公司将成为我国规模最大的船舶制造企业。本次交易有利于增强存续公司主业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反哺产业发展的能力并提升存续公司投资价值。
解决同业竞争实现优势互补，推动“中国船舶”走向世界
据了解，中国船舶产品线贯穿船舶海工装备产业和海洋科技应用产业两大板块，涵盖造船、修船、海工以及机电设备四大业务，具有完整的船舶行业产业链，下属4家子公司分别是江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际。
中国重工为舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他等五大业务板块。所属大连造船、武昌造船、北海造船等均为国际知名的现代化造船企业。同时，在船舶配套领域，中国重工拥有大连船推、大连船阀、武汉重工、重庆红江、江增重工等多家舰船核心配套企业。大型船用螺旋桨、船用阀门、船用主轴、中低速柴油机曲轴曲柄、柴油机高压共轨系统、大型船用增压器等产品市场份额领先，实现了船舶配套领域多项关重件的自主研发生产。
公告指出，在本次重组前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。
中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。
本次交易实施后，中国船舶作为存续公司，将大幅减少同业竞争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分释放各大船厂在各自优势船型领域的生产效率，进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。
本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。
本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。
9月19日，中国船舶、中国重工复盘。截至午间收盘，中国船舶股价报35.32元/股，上涨1.2%，总市值为1579.66亿元；中国重工报4.77元/股，下跌4.22%，总市值为1087.66亿元。
