公司担保规则主要涉及公司对外担保和对内（即为公司股东或实际控制人）担保的相关规定，这些规则主要依据《中华人民共和国公司法》来制定。公司担保规则涉及多个方面，包括决策程序、担保条件、注意事项等。公司在提供担保时，应严格遵守相关法律法规和监管要求，确保担保行为的合法性和合规性，并审慎评估潜在风险，以维护公司和股东的利益。

01有限责任公司对外担保

根据新《公司法》第十五条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

当公司的法定代表人违反《公司法》中关于公司对外担保的决策流程，超出其权限与对方签订担保合同时，人民法院将依据《民法典》第六十一条及第五百零四条等相关条款进行裁决，具体原则如下：

首先，若对方当事人在签订合同时处于善意状态，即不知且不应知法定代表人越权，则该担保合同对公司具有法律效力。在此情况下，若对方当事人要求公司承担担保责任，人民法院将予以支持。

其次，若对方当事人非善意，即明知或应知法定代表人越权，则该担保合同对公司无效。此时，若对方当事人要求公司赔偿，将参照本解释第十七条的相关规定处理。

关于“善意”的界定，是指对方当事人在签订担保合同时，既不知道也不应当知道法定代表人越权。若对方当事人能提供证据证明其已对公司决议进行了合理的审查，人民法院将认定其为善意，除非公司有证据证明对方当事人明知决议系伪造或篡改。

根据新《公司法》第十五条，对于关联担保和非关联担保的决策机构有明确规定，因此在判断善意标准时也应有所区分。对于为公司股东或实际控制人提供的关联担保，必须由股东大会决议，未经决议则构成越权。在此情况下，若债权人主张担保合同有效，需证明其在签订合同时已对股东大会决议进行了审查，且决议符合新《公司法》第十五条的规定。对于非关联担保，则由公司章程规定决策机构，无论章程如何规定，只要债权人能证明其在签订合同时已对董事会或股东大会决议进行了审查，且决议符合公司章程，即应认定为善意，除非公司有证据证明债权人明知公司章程对决策机构有明确规定。

债权人对公司决议的审查一般限于形式审查，只需尽到必要的注意义务。公司以决议系伪造、程序违法、签章不实或担保金额超限等为由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持，除非公司有证据证明债权人明知决议系伪造或篡改。关键在于，对方当事人是否能提供证据证明其已对公司决议进行了合理的审查。

02上市公司对外担保

《民法典》担保制度解释第九条阐述，若相对人依据上市公司公开披露的、经董事会或股东大会决议通过的担保事项信息，与上市公司签订担保合同，并主张该合同对上市公司具有法律约束力及要求上市公司承担担保责任，人民法院将予以认可。相反，若相对人未依据此类公开披露信息而与上市公司签订担保合同，上市公司主张合同无效且不承担任何担保或赔偿责任时，人民法院同样会支持其立场。

此外，该规定还适用于相对人与上市公司已公开披露的控股子公司，或在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司所签订的担保合同。上市公司提供担保的有效条件包括：董事会或股东大会的决议、信息的公开披露，以及正式的担保合同。

《民法典》的这一解释不仅明确了不符合上述条件的担保合同的法律效力，还将适用范围扩大到了上市公司的控股子公司及在国务院批准的其他全国性证券交易场所上市的公司。控股子公司指的是其超过50%的股权被另一家公司控制，但并非全资拥有的公司。作为控股股东或实际控制人，该公司对控股子公司享有重大事项的监督管理权、投资收益权及决策权，并负有指导、监督和服务义务。

03新《公司法》第十五条之外的情形

《民法典》担保制度解释第八条明确指出，公司在以下三种情况下不得以未遵守《公司法》对外担保规定为由拒绝承担担保责任，法院将不予支持其主张：

1、 金融机构或担保公司提供担保：这包括银行保函（分为非融资性和融资性两类）及担保公司（含融资和非融资类）的担保。银行保函是银行向合约关系的另一方担保合约责任的书面承诺。

2、 公司为全资子公司提供担保：全资子公司指完全由母公司控制的公司。自2006年《公司法》修订后，允许设立一人有限责任公司，即全资子公司。

3、 担保合同获三分之二以上表决权股东同意：若担保合同由单独或共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。

但需注意，上市公司对外提供担保不适用上述第二、三项规定。

此条款是对《公司法》第十五条的特定例外情况说明，并对《九民会议纪要》第19条进行了适当调整。

04萍论

1、公司担保规则主要涉及对外和对内（股东或实际控制人）担保，依据《公司法》制定。担保行为需合法合规，审慎评估风险，维护公司和股东利益。

2、 根据新《公司法》第十五条，公司向其他企业投资或提供担保需按章程规定由董事会或股东会决议。法定代表人越权签订担保合同时，根据《民法典》相关条款裁决，区分善意与非善意情况。关联担保和非关联担保的决策机构及善意标准有所不同，需进行形式审查。

3、 《民法典》担保制度解释第九条明确，相对人依据上市公司公开披露的担保事项信息与上市公司签订担保合同，合同具有法律约束力。上市公司提供担保的有效条件包括董事会或股东大会决议、信息公开披露及正式担保合同。该规定适用于上市公司的控股子公司及在国务院批准的其他全国性证券交易场所上市的公司。

4、 《民法典》担保制度解释第八条指出，公司在金融机构或担保公司提供担保、为全资子公司提供担保、担保合同获三分之二以上表决权股东同意等三种情况下，不得以未遵守《公司法》对外担保规定为由拒绝承担担保责任。但上市公司对外提供担保不适用上述第二、三项规定。此条款是对《公司法》第十五条的特定补充。

05适用法律法规

新《公司法》第十五条

《中华人民共和国民法典》第六十一条、第五百零四条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第八条、第九条

《九民会议纪要》第十九条

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