1939年冬，国军策划了规模宏大的“冬季攻势”，多个战区所辖部队均有参战。

其中第八战区的任务原本只是牵制性作战，不过傅作义却认为小打小闹不足以打疼鬼子，因此决定集中绥西的主力部队直接进攻包头。

当然，虽说是集中了主力，但绥西的驻军却并不多，满打满算的参战兵力只有34000余人。而且其中多有杂系兵力，傅作义真正所能倚靠的第35军，兵力则只有12000余人。

日寇在包头所驻的则是其骑兵集团，当时辖有骑兵第1旅团；此外其所谓的“驻蒙军”尚有第26师团的机动兵力可用，另外还有相当数量的伪蒙军分驻其间。

应当说单纯以双方的军力对比来说，傅作义的攻击部队是不占优势的。

不过第35军作为傅作义手中的精锐，具有丰富的对日作战经验，而且在绥西练兵时尤注远程奔袭作战，所以奇袭包头的作战计划还是形成了。

在进攻部队突袭包头时，恰好鬼子还派出一支部队出城作战，以至于城内更加空虚，所以以新31师为主的攻城部队一举突入到了包头城内，给予日寇极大震动。

不过当时鬼子的战斗力不弱，在反应过来后便开始固守城内据点，同时紧急求援；骑兵第1旅团分驻外围据点的兵力纷纷来援，第26师团的步兵也紧急出动。

鉴于敌情发生变化，第35军决定将战术改为“守城打援”。

一方面，入城部队保持现有阵地，继续与城内的鬼子厮杀；另一方面，城外部队则准备迎击鬼子的援军。

值得注意的是，傅作义从山西出走绥远时，带了一个炮兵团过来——即炮兵第25团。

这个炮兵团装备有山西造的75毫米山炮，同时还有少量百禄式47毫米战防炮。

在包头之战中，该团将3个炮兵营分别配属给第35军的3个师，其中配属给新31师的炮兵营驻在黄草洼，原本是支援攻城部队所用的。

而在日军从固阳开来的援军迫近后，傅作义亲自执行了应对方案：先用炮兵集中射击，继以骑兵冲击，再以步兵扫荡。

当时从固阳开来的日军援军为骑兵第1旅团第13联队主力约400人，因为当时日军的骑兵正在进行摩托化改装，所以这些“骑兵”并不是乘马来的，而是搭载24辆汽车开来。

如果仅仅是用轻步兵在塞北对抗这些摩托化部队，实在是不好打，但第35军恰好配置的炮兵发挥出了巨大作用。

在侦知日军车队来援后，黄草洼的炮兵调转炮口，对着这支刚刚改装的日军摩托化精锐开炮。

根据第35军的战后统计，炮兵装备的75毫米山炮总计打出了692发炮弹，另外百禄式战防炮也打出了22发弹，合计消耗了714发炮弹。

在傅作义部队炮兵火力的打击下，日军骑兵第13联队的援军遭受了重大打击，其联队长小原一明大佐认为在这样打下去就要全军覆没了，所以连包头也不救援了，而是率领残部撤回了固阳。

注：应为新31师

当时还有一小股鬼子与联队长脱离了联系，总算是到了包头城下，却又被新31师参谋处长宋海潮所率的炮兵全部歼灭。

战后，即便是按照鬼子那种战报统计，它的这路援军都折损了18辆车，伤亡达到了200多人，可以说被歼灭了一大半。

应当说第35军的炮兵在打击鬼子固阳援军的过程中，是立有大功的。

但非常可惜的是，敌情变化太快，在骑兵集团自身的援军接连遭到打击之际（另一路骑兵第14联队长小林一男大佐被打死），鬼子第26师团的步兵也出动了。

这路鬼子步兵以主力直接进攻黄草洼，当时在该地的守军只是新32师的一个新编营，战斗力不强，所以未能挡住鬼子2个步兵大队主力的猛攻。

而布防在此地的炮兵，按照安春山、宋海潮的说法，是由于炮兵司令刘振蘅事先只考虑了胜利的情况，没有多想万一失败时的应对。

所以这些山炮配置在黄草洼以东的绝地上，在撤退时来不及开道，所以丢失了几门山炮。

至于具体的丢失数据，按照第35军的战后详报计，则是8门，可以说几乎把一个山炮营的炮都丢了（注：当时一个营满编为12门炮，不过因为战斗损失等因素，实际8门可能就是一个营了）。

值得一提的是，在炮兵第25团的战斗统计中，显示消耗步枪弹1684发、冲锋枪弹8991发、手榴弹314发，这说明炮兵在最后时刻仍然是跟鬼子步兵发生了激战，并试图尽可能保住火炮的。

只不过当时的情况确实太过严峻，8门山炮还是损失了。

但是值得注意的是，在损失武器列表中没有丢百禄式战防炮，说明这种小炮还是尽量撤走的；而在炮兵的战斗伤亡方面，则显示阵亡20人、负伤44人、失踪19人，占到参战兵力数的约10%。

这一损失虽然也不算少，但也可见炮兵的绝大部分应当还是成功撤出来了，这些宝贵骨干的安危可是比火炮本身更珍贵。而他们会在随后的绥西、五原之役中，继续发挥重大作用，以歼灭日寇。