1939年8月1日，梁山，日军长田大队遭到八路军一一五师的伏击。当天晚上，指挥官长田在独山庄清点人数，发现人马折损严重，有的小队几乎已被全歼，这令他叫苦不迭。清点完人数，日军正要准备做晚饭，突然，三发红色信号弹腾空而起，四面响起了嘹亮的冲锋号声，八路军从四面八方冲了过来，机枪声、手榴弹爆炸声和喊杀声顿时响成一片。

此时是晚上八点半，陈光、罗荣桓所确定的总攻时间，长田根本没有想到八路军的总攻会发起得如此之快，又如此突然。日军白天不仅要与八路军作战，还要经受烈日的曝晒，早已是人困马乏，疲惫不堪，所有人就等着吃晚饭，然后休整了，面对着八路军突然、猛烈的打击，一时间懵头转向，不知所措，有些人抓起枪就跑，连指挥官的命令都不听了。

发起总攻的八路军主力为独立旅一团三营，该营前身就是六八六团第三营，乃一一五师的王牌营，为此在赴鲁路过八路军总部时，还曾受到朱德、彭德怀的亲自检阅。现在的独立旅三营，班以上干部和相当数量的战士都是经过长征的老红军，其余也大多是在平型关大捷后参的军，已经历了五场以上大仗的锻炼，足称老兵。

三营拥有丰富的作战经验与独立作战能力，发起总攻后，十一连率先突入村内，与此同时，十连占领了乱石岗，十二连控制了日军所处石灰窑周围的一段围墙。三个连并肩作战，对日军形成了猛烈的钳形攻势。

清醒过来的长田马上认识到，若不能夺回乱石岗或围墙，他的部队将有被全歼的危险，于是立即化整为零，将所部分成十几个战斗组，在密集火力的支援下，向外冲击，企图将乱石岗、围墙这两个易守难攻的阵地夺回来。

战斗打得非常激烈，敌我双方伤亡都很重。日军凭借炮火的掩护，曾六次攻上岗子北坡，但都被坚守岗子的十连打了下去。待到日军发动第七次进攻，十连已有些支撑不住，一排三十多人，只有十几个人没有负伤。眼看岗子有丢掉的危险，紧急关头，十一连从岗子右侧实施助攻，与日军展开肉搏战，惨白的月光下，到处刀光剑影，血溅肉飞。

经过顽强苦斗，日军对乱石岗的第七次进攻被打垮了。在十二连控制的围墙区域，日军实施的七八次冲锋也都以失利告终，此后便再也无力发起反击。长田见状，只得下令所部龟缩到村子的院内固守待援，此时，八路军方面同样因为出现不小伤亡而中止了总攻，战场暂时处于僵持状态。