在公司运营过程中，由于股东间的分歧或冲突，难以作出决策与管理。尤其是在控制权相当的情况下，无法正常召集股东会或董事会，股东分歧导致无法作出任何决议，最终演变成股东僵局，严重影响公司的正常运作和发展。本文将通过案例探讨股东僵局的解决途径以及法律救济措施。

A公司是一家小型制造企业，由两位主要股东甲和乙共同创立。甲持有51%的股份，担任董事长；乙持有49%的股份，担任总经理。起初两人合作默契，公司业绩稳步上升。但随着时间推移，双方在企业发展方向、财务管理等方面产生了分歧，因股东和董事之间的分歧不断升级，最终导致了A公司陷入僵局。在这种状态下，A公司无法按照法定程序正常召开股东会和董事会，无法形成公司决策。这种僵局状态会使公司无法正常运营甚至陷入瘫痪状态。

甲、乙无法通过公司内部机制解决问题，最终乙向法院提起了解散公司的诉讼。法院在审理过程中，股东甲以A公司仍在运营并且盈利不属于“公司经营管理出现严重困难”的观点提出抗辩，认为公司不具备解散情形。

法院认为，公司是否运营、是否盈利并不是判断公司是否“经营管理出现严重困难”的标准。法院综合从公司组织机构的运行状态进行综合分析，了解到A公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，无法做出有效的经营决策，经营已陷入停滞状态。股东双方曾尝试通过其他途径解决分歧，但均未成功，可以认定公司经营管理发生严重困难。股东之间矛盾已不可调和，继续存续将会给股东利益带来重大损失。一、二审法院多次组织调解未果，无法通过股权转让等方法予以解决“公司经营管理出现严重困难”的问题，故法院判决强制解散A公司。

公司解散之诉是化解公司僵局的最后救济途径，也是中小股东保护自身权益的有效手段。公司经营管理发生严重困难不单是从公司盈利状况评判的，主要是从股东之间是否严重冲突，长期无法形成公司决议导致经营管理异常。首先可以尝试协商解决，通过谈判寻找共同点，达成和解协议。其次，一方股东可以通过股权转让方式退出公司。当双方无法通过协商解决问题时，保留好先前尝试进行内部救济的相关材料，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。最后，为了避免类似情况的发生，建议公司在成立之初便制定详细的公司章程和股东协议，明确股东之间的权利与义务，以及在发生分歧时的解决机制来保障自己作为股东的权利。在处理股东僵局问题时，律师通常会从多个角度出发，为客户提供解决方案。

·《中华人民共和国公司法(2023修订)》

第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

·<最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)>

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条 规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。