文/梧桐兄弟
1月6日晚上，上交所公布对浙江浙能燃气股份有限公司主板IPO注册程序终止的决定，直接原因是公司及保荐机构中金公司撤回注册申请。公司IPO在2024年1月26日获得审核通过，2024年4月7日提交注册。公司本次IPO拟募资8.52亿元。
一、上市委会议现场问询的主要问题
1.请发行人代表结合行业特征和竞争格局、采购定价方式变化、“一城一网一企”政策、报告期内天然气售气量市场占有率和市场份额排名情况等，说明发行人是否具有行业代表性，是否符合业务模式成熟的板块定位。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表说明：（1）报告期内发行人在浙能财务公司存款金额较高的原因，是否存在关联方变相占用发行人资金的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人是否已建立健全防范关联方资金占用的内部控制机制，相关存贷款关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人是否已充分说明并披露相关风险。请保荐代表人发表明确意见。
需进一步落实事项：请发行人补充披露大额货币资金存放于浙能财务公司的必要性、合理性及相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。
据回复，报告期内，发行人与浙能财务公司之间存在金融服务类关联交易，主要包括存款服务和贷款服务。存款服务方面，报告期各期末，发行人在浙能财务公司存款余额分别 52,904.13万元、106,397.91 万元、49,665.58 万元和89,615.20 万元，分别占发行人报告期各期末银行存款余额的 82.05%、90.82%、36.76%和 52.33%。贷款服务方面，报告期各期末，发行人从浙能财务公司取得的贷款余额分别为 8,140.00 万元、7,400.00 万元、 7,400.00 万元和11,600.00 万元，分别占发行人报告期各期末长短期借款余额的 15.04%、16.43%、13.96%和 20.14%。
报告期各期末，公司存放于浙能财务公司款项余额如下：
报告期各期，公司存放于浙能财务公司的日均存款如下：
2022年7 月20日前，公司与浙能财务公司之间不存在存款金额限制。为增强公司独立性，2022年7 月、2022 年 12 月及 2023 年 12 月与浙能财务公司续签的《金融服务合作协议》中，均约定了公司在浙能财务公司的存款总额不超过 10 亿元。公司 2022年7-12 月、2023年1-6月在浙能财务公司的日均存款余额分别为73,817.52万元和71,194.00万元，均未超过限额。公司后续也将根据公司经营情况进一步降低与浙能财务公司的往来金额，增强公司独立性。
二、净利润逾3.8亿，实控人为浙江省国资委
公司主营业务为城镇燃气输配、销售，用户配套工程安装服务。即从上游天然气供应商购入管道天然气或 LNG，通过公司建设运营的门站、储配站、各级输配管网，将天然气输配、销售给各类用户；同时向用户提供相应的燃气设施的安装服务。
报告期内，公司天然气销售业务在主营业务收入中占比分别为89.31%、91.59%和91.98%；天然气工程安装服务收入占比分别为10.69%、8.41%和 8.02%。
报告期内，公司营业收入分别为510,188.45 万元、726,876.16 万元和 676,739.27 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为22,895.90 万元、17,272.10万元和 25,949.03万元。
经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行不低12,540万股、不超过37,620万股，占发行后总股本不低于10%、不超过25%。公司本次发行的募集资金总额将根据最终询价结果确定，发行募集资金总额扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急投入以下项目：
公司直接控股股东为浙能天然气，间接控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，浙江省国资委合计控制公司75.00%的股份。
三、区域性地方国企，市占率浙江省第二
我国城市燃气经营企业主要由两大类企业主导：一类是在本地区依靠历史承袭而拥有燃气特许经营权的区域性地方国企，如成都燃气、长春燃气、贵州燃气、重庆燃气、新疆火炬、佛燃能源、杭州燃气等，第二类是具有跨区域经营特征的燃气运营商，例如新奥股份、港华煤气、华润燃气、昆仑燃气、中裕能源、中国燃气等。
发行人属于区域性地方国企，主要经营区域位于浙江省，截至2021年末，浙江省内规模以上城市燃气运营公司超过130家。2019年至2021年，公司天然气售气量分别为11.15亿立方米、11.72 亿立方米和 15.06 亿立方米，对应的市场占有率分别为7.53%、8.20%和 8.37%，为浙江省领先的城市燃气供应商之一。
根据此前披露，公司已拥有各子公司31家，分布在浙江省内10个地市。截至2023年12月底，公司拥有居民用户76.33万户，工业、商业用户7,112家。
发行人 2022 年营业收入为72.69 亿元，营业收入位于“燃气生产和供应业”32 家 A 股上市公司第 9 位。
“燃气生产和供应业”32 家A股上市公司中2022年营业收入高于发行人的企业其2022年城市燃气业务收入具体如下：
仅从城市燃气业务看，发行人2022年城市天然气销售业务和天然气工程安装服务为71.73 亿元，城市燃气业务收入位于“燃气生产和供应业”32 家 A 股上市公司第5位。
从浙江省来看，截至 2021 年末，浙江省拥有规模以上城镇燃气企业有 131 家。根据从对浙江省城镇燃气公司进行特许经营权评估的机构获取的数据及访谈，从合并口径来看，2021 年浙江省内天然气售气量排名前三的公司分别为新奥股份、发行人和华润燃气，占浙江省天然气消费总量的比例分别为 9.22%、8.37%和 7.80%，发行人的售气量在浙江省内市场份额处于第二位，仅次于全国性燃气企业新奥股份。
截至 2021 年末，浙江省拥有规模以上城镇燃气企业有 131 家，其中约 114 家城镇燃气公司拥有特许经营权。跨区域燃气运营商中在浙江省拥有较大市场份额的燃气公司有新奥股份、华润燃气、昆仑燃气、港华煤气和中国燃气。截至 2021 年末，前述公司在浙江省内的业务开展情况具体如下：
四、“一城一网一企”改革，部分子公司整合后新公司或失去控股权
2021年7月，浙江省住房和城乡建设厅下发《关于迅速落实省政府领导批示精神切实推动城镇燃气经营企业规模化改革的通知》（浙建城发〔2021〕39 号），提出实施城镇燃气企业规模化改革，鼓励城镇燃气企业间进行规模化、集团化整合，有条件的地区要形成“一城一网一企”管道燃气经营格局，并提出各属地政府要在 2021年8月底前正式发布本地区管道燃气企业规模化改革方案，并于2022年底完成实施的总体目标。
临安地区规模化整合中发行人未能控股整合后新城燃公司，主要系临安天然气售气量和经营区域人口规模明显小于杭州临安杭燃燃气有限公司。
发行人在较多区域内为独家燃气公司，不涉及规模化整合，发行人不涉及整合的区域有安吉管道燃气等子公司，其 2023 年主营业务收入占合并主营业务收入比例为57.06%。除临安地区外，发行人部分区域子公司所在县市存在 2 家或以上城镇燃气企业，目前政府已启动和尚未启动规模化整合的情况如下表所示：
随着规模化、集团化改革推进，政府已经启动及尚未启动规模化整合的地区中发行人控股整合后新公司概率较大的区域有振能天然气等子公司，其 2023 年主营业务收入占合并主营业务收入比例为 28.98%。发行人控股象保天然气、三界天然气和江滨天然气整合后新公司的概率较小，上述三家子公司 2023 年合并抵销后主营业务收入占发行人主营业务收入比例为 2.57%，占比较低。同时，发行人对宁海天然气、丽水天然气和平阳天然气整合后新公司控股权具有一定不确定性，谨慎性来看即使考虑该三家子公司亦失去控制权，上述六家子公司 2023 年合并抵销后主营业务收入占发行人主营业务收入比例为 13.95%，占比较低。对于不具有控股权的整合后新公司，发行人采用权益法核算，整合后新公司净利润通过投资收益进入发行人利润表，因此，规模化、集团化整合对发行人持续经营能力影响较小。
五、供应商集中，关联采购占比高
报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务情况主要如下：
......
报告期内，公司向关联方采购商品和劳务的合计金额分别为 246,425.76 万元、495,767.40 万元和 322,999.50 万元，占当期营业成本的比例分别为 55.84%、74.62%和53.64%，其中重大关联交易包括向浙能集团采购（含省天公司、管网公司、浙能天然气、浙江浙能天然气贸易有限公司）和向中石化采购。
报告期内，公司向省天公司、管网公司、浙能天然气及浙江浙能天然气贸易有限公司采购天然气的价格和门站价对比如下：
中石化为公司参股股东长城燃气的控股股东。我国天然气行业上游具有集中度高的特点，中石化为我国天然气的主要供应商之一。2022 年 7 月起，由于天然气市场供应紧张，公司为保障供应，拓宽采购来源，开始向中石化采购天然气。报告期内，公司向中石化采购天然气的价格和门站价对比如下：
六、报告期内，行政处罚情况
据此前披露，报告期初至披露时，发行人及其子公司因违规行为受到的行政处罚情形如下：
就上表第 1 项行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，且建德市综合行政执法局已 2022 年 1 月 28 日出具《证明》，确认相关被处罚行为不属于重大违法行为。
就上表第2项行政处罚，平阳县综合行政执法局已于2022年1月10日出具《证明》，确认相关被处罚行为属于非重大违法违规情形的事项。
就上表第 3 项行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，且义乌市综合行政执法局确认相关违法行为不属于严重违反规划法的情形。
就上表第 4 项行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，且处罚内容为警告，不属于“被处以罚款以上行政处罚的违法行为”。
就上表第 5 项行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，且处罚内容为警告，不属于“被处以罚款以上行政处罚的违法行为”。
