1946年6月，解放战争爆发，蒋介石在围攻中原军区部队同时，发动了对华中解放区的进攻.。他凭借优势兵力，企图在苏中地区消灭华中解放军或逼其北撤山东，一举攻占苏皖解放区。为实现其作战目标，在苏中江阴、扬州一线，集结了5个整编师、15个旅共12万人。还在临近江南一带集结了5个旅作为第二梯队，准备随时参加战斗。 这时华中野战军集结于海安、如皋一线的部队有：第一、第六两个师和第七纵队共19个团3万余人。敌我力量的对比是4：1。 面对12万敌人进攻我军3万人的形势，粟裕从敌我双方的战略意图和地形特点、群众基础等条件出发。果断决定不采用我军传统的诱敌深入战法，而把战场选在苏中解放区的前部地区； 根据敌我态势和而后连续作战的需要，不采用后发制人的手段，而大胆歼敌于其进攻出发地； 对于打击目标的选择，不拘泥于先打弱敌的普遍原则。而把矛头指向装备最好、战斗力最强、也最骄傲的敌嫡系整编第八十三师。 在7月10日的作战会议上，粟裕作了具体部署：除以第七纵队三个团监视东路之敌、第十纵队牵制邵伯方向之敌外，集中第一师，第二师12个团歼灭中路敌人两个团，这样就形成了6打1的优势。 7月13日，国民党第一绥靖区作战会议召开 ，绥靖区司令李默庵主持会议，传达陈诚拟定的作战方案。到会敌各师长骄横轻狂，不把华中野战军放在眼里，要求尽快行动。李默庵决定：7月15日向我华中野战军发起攻击。 13日当天，敌人的作战会议刚结束，华中野战军先敌两天在宣泰打响。 驻守宣家堡的是敌整编八十三师一个团，半美式装备，战斗力较强。 为了麻痹敌人，战斗开始时，粟裕投入兵力并不多，使敌人误以为是小规模袭扰，待傍晚以优势兵力发起总攻时，敌李天霞部仍未引起重视。 敌不明华中野战军虚实和战役方向。用兵犹豫不决，唯恐粟裕声东击西，偷取重镇南通 ，急令敌四十九师回防。 15日，当判明华野主力确在宣、泰，又急令四十九师再次北进增援。这一来一往，白白给华野两天时间。 经过三天激战，华东野战军第一次作战胜利结束，歼灭国民党军八十三师2个团另两个营共3000多人。首创歼灭美械装备的蒋介石嫡系部队的纪录。 7月15日，李默庵得知华中野战军仍在宣泰地区，立即调集敌六十五师，敌九十九旅，敌四十九师等几个方向机动，企图截断并夹击华中野战军东于如皋地区。 对此粟裕当即决定转兵东进歼灭正在运动中的第四十九师，同时布置疑兵，要第六师留下部分兵力继续围攻泰兴城内残敌，造成华中野战军仍在宣泰地区的假象，诱使东面之敌放心大胆地向如皋进犯。 华中野战军一、六两师和七纵主力发扬连续作战的作风，一夜急行军一百几十里，隐蔽和及时到达作战预定地区如皋东南地区，并于7月18日发起战斗。 经过四天四夜激战，华中野战军歼灭国民党整编第四十九师一个半旅和第六十五师、第九十九旅各一部共1万余人，生俘少将旅长胡坤以下6000多人。整编第四十九师师长王铁汉被俘，华中野战军实现了苏中战役前两次战斗的预定目标。