在战国中期以前齐国依然是举足轻重的大国，魏国虽然率先称霸，但最后也不得不和齐国平分霸权互相称王。齐威王和魏惠王徐州相王时，魏国实际上已经衰落，而西部的秦国却是蒸蒸日上。最终，魏国霸业尽失，而秦齐则成为东西两大强国。
齐国自齐威王、齐宣王至齐闵王时，国力到达巅峰。公元前301年，在齐闵王即位当年，齐国就同魏、韩三国联军在垂沙之战中击溃楚军主力。此役使得楚国不得不退出淮泗之地，并依附于齐国。楚国的失败，使得天下正式进入到齐、秦争霸的时代。
公元前298年，齐国乘秦昭襄王初立，策动合纵攻秦。齐国率韩、魏，击破秦军攻入函谷关，此役使得秦国不得不吐出攻占的韩、魏部分土地，扩张的势头得到了一定的遏制。这之后，燕国意图趁齐军攻秦未还而大举进犯，结果却是被齐国痛击，不得不割地求和。
当时的诸国皆已称王，而实力超群的齐、秦两国似乎都不愿意和各国平起平坐。各国的国君既然都称王了，就显不出齐、秦地位的尊崇，于是在公元前288年，秦昭襄王王率先称帝。同时为了离间齐国和东方各国的关系，秦昭襄王派人前去游说齐闵王，说服齐闵王齐为东帝、秦为西帝。齐闵王答应了，于是齐、秦正式称帝，是为东帝和西帝，此时可以说是齐国最为高光的时刻。
危机往往潜伏在意得志满之时，而当事者还不得而知。齐国四处征伐，看似威风八面，实则处处树敌，已是危机四伏：秦国视其为劲敌，而赵国一向与其有隙，而燕国尤为痛恨齐国，必欲置之于死地而后快，原因就在于当年齐国趁燕国禅让闹剧而发兵攻燕。于是，在燕昭王复国后，四方招揽人才，积极准备着对于齐国的复仇。
公元前286年，齐趁宋国内乱出兵攻宋，由于宋人民心离散，使得齐国一举灭宋。此刻的齐闵王志得意满，看似傲视天下，其实大难即将来临。宋国的灭亡震动了天下，使得各国骚动不已，一股暗流开始涌动，合纵攻齐的阵营开始策动形成。
为何灭宋会引起这么大的震动？原因就在于宋国不同于一般的小国。战国初年也发生过诸如韩灭郑、魏灭中山等吞并事件，但郑、中山等国属于小国，而宋则号称为五千乘之国，是仅次于战国七雄这些万乘之国的次一等强国，如此大规模的兼并战争，自然为各国所不能接受。
其次，宋国位处淮泗，地产丰饶，工商业发达，是一块富庶的区域。如今落入齐国之手，假以时日，待齐国将其完全消化并引以为己用，那么齐国将更加富强。对于这种情况，各国都是心怀恐惧而难以面对的。
再者，宋国的地理位置决定了它的战略意义极其重大。它处于韩、魏、齐、楚之间，控制着中原的要冲，是通往各方势力的交汇点。对于任何一个大国而言，占据宋国都将对其在战国格局中的地位产生重大的影响。齐国兼并宋国，无疑打破了大国间微妙的平衡，势必会引起一系列的连锁反应。
就在这之前，公元前306年也发生过楚灭越的吞并战争。越也算是大国，但同样没有引起列国的干涉，其主要原因有两点：一是越国的孤立无援，其主要的盟友为秦国，但那时秦武王刚刚离世，秦国内部不稳，无力干涉；二是越国不同于宋国，仅与齐、楚接壤，战略位置和经济条件均不如宋国，因此对于列国的影响不大，使得各国无意干涉。
在韩灭郑、魏灭中山之时，除了郑、中山是小国影响不大外，还和三晋当时的抱团有关。战国初年的三晋以魏国为首无敌于天下，各国在干涉的问题上实属有心无力。而楚灭越时，天下为齐、秦争霸，秦无暇干涉，而齐则是有意扶持没落的楚国以成为自己的助力，也就采取了放任的态度。但到了齐灭宋之时，不仅老对手秦、赵、燕坐不住了，齐的盟友韩、魏、楚也对其心生不满，这就使得齐国陷入了孤立的境地。
对于秦国而言，齐国是其称霸的最大对手，因此秦国一直支持宋国对抗齐国。而齐国长期的盟友韩、魏，则由于宋国被齐吞并利益受损并感觉到严重的威胁，于是也和齐国开始离心。一直追随齐国的楚国，其被宋国夺走的泗上之地最终落入了齐国之手，这也就引起了楚国的极大不满。要知道攻宋并非齐国一家，而是魏、楚与齐的联军，齐国的吃独食，最终使得盟友反目成仇。
策划伐齐最为积极的就是前面所提到的燕国。他们一直挑拨齐国和赵国的关系，使得两国一直不睦，而最后伐齐的主帅就是赵国人乐毅。燕国自燕昭王即位后，除了积聚力量、招揽人才外，还积极的展开外交活动以孤立齐国，为伐齐做准备。在此次齐国伐宋之前，燕国就怂恿齐国攻打过宋国。只是当时的齐相孟尝君意识到此举将引起各国的不满，因此没有拿下宋国。之后燕国通过运作，使齐国罢免了孟尝君，再次诱使齐闵王将目光投向了宋国，于是就有了齐国的二次伐宋并吞并了宋国。
齐国的灭宋，使得各国惶恐不安，这就给了燕国可乘之机。对于关东诸国而言，秦国固然可怕，但齐国的威胁就在当下，而且显得更加的恐怖。经过多方的联络，最终在公元前284年，以燕国为首，组成了燕、秦、魏、韩、赵五国联军合纵伐齐。以赵国人乐毅为统帅，五国联军杀向齐国，于济上大破齐军。而楚国则是趁火打劫，以救齐的名义夺回泗上之地，并杀死了齐闵王，齐国的霸业就此终止。
总而言之，由于齐闵王的穷兵黩武、四处扩张，不仅四面树敌，还使得民穷兵疲，国力早已衰落。此时如果齐国能够放慢扩张的步伐，以休养生息，待国力恢复在做进一步的打算，那么天下事尚不可知，秦国的东进或许难以实现。但齐闵王的灭宋，最终挑起了各国对于齐国的围攻。齐闵王国破身亡，齐国的霸业也就此终结。虽然齐国后来得以复国，但国力却一蹶不振，丧失了争霸天下的能力，回看起来真是灭宋一时爽，身亡悔断肠啊。
