9月24日证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。并针对支持上市公司向新质生产力方向转型升级；鼓励上市公司加强产业整合；进一步提高监管包容度；提升重组市场交易效率；提升中介机构服务水平；依法加强监管。从以上六个方面对未来的上市公司并购重组提出了很多的具体措施和意见。

这些意见发布之后，沉寂了很久的资本市场突然活跃起来，很快就有数十家上市公司发布了资产重组的计划。9月30日光智科技就发布公告宣布正在筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项，标的公司为先导电子科技股份有限公司。计划发行股份购买资产交易对方为广东先导稀材股份有限公司，交易对方持有标的公司总股本的44.9119%的股份，为标的公司的控股股东。亦有意购买标的公司其他股东持有的股份。最终股份转让数量、比例、交易价格、支付方式由交易各方另行签署正式协议确定。

光智科技是一家2015年上市的创业板企业，是领先的、专注于光电技术的国家高新技术企业,具备光电材料生长、芯片设计、关键器件制备到系统集成的全产业链规模化生产能力。产品可广泛应用于人工智能、半导体、新材料、新能源、医疗检测、高端科学仪器、大科学装置、户外夜视、工业测温、机器视觉、物联网、环境保护、无人机载荷、自动驾驶等领域。虽然看上去非常高端，但是公司的经营业绩实在是很差劲。2015年上市当年盈利接近3000万元，2016年盈利略超过3000万元，到了2017年利润就下滑到1200余万，2018年微利100余万元，2019年就巨亏1.124亿元。2020年和2021年刚刚扭亏，2022年又一次巨亏1.14亿元，2023年更是亏损高达2.41亿元。

虽然又是科技类企业，也有各种看上去很不错的高新技术和应用场景，但是公司的业绩实在是一言难尽。尽管如此，股价却炒的热火朝天。上市后几个月股价即冲高到132.8元的历史高位，随后进入长期下跌模式，但现在在持续巨亏的情况下股价仍有20多元，并且在近期出现超过30%以上的上涨，最新市值31亿元。

被收购的先导电科不仅是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，还是估值超200亿元的“独角兽”企业。一个市值30亿元的企业收购一家估值200亿元的企业，这种蛇吞象玩的可厉害了。同时光智科技和先导电科的实际控制人都是朱世会，属于同一实际控制人控制下的企业。按照证监会最新文件中支持上市公司向新质生产力方向转型升级的要求，这次的重组完全符合条件，同时光智科技现在经营状况不佳，也确实是有自身重组的需求，一拍即合。

但是这次计划的重组还是存在一些疑问的，其一就是由于被收购的先导电科无论是资产收入还是利润规模，都远超光智科技，先导电科还于今年4月和7月分别入选《2024胡润全球独角兽榜》和《2024胡润中国新材料企业百强榜》，之前是计划自己IPO的。所以这次的重组属于重大资产重组，这种情况下的审核难度会大幅度提升。不过好在现在是支持上市公司重组特别是新质生产力的重组，过关会容易一些。

更重大的难点在于股份比例问题，由于先导电科估值超过200亿元，那么计划收购的44.9119%的股份价值就差不多90亿元。按照现在股价22元估算，需要发行4亿多股。再加上现在最大股东佛山粤邦投资管理有限公司持有的4128万股，发行后朱世会实际持股数量接近5亿股，公司总股本约5.5亿股左右。所以很可能最大股东持股比例会接近90%，而如果再考虑到其他几个股东手里的股份，社会公众实际持有的股份比例肯定是小于10%的。

不仅如此，先导电科的其他股东所持有的股份同样也有可能要求被收购，如果完全收购的话光智科技的社会公众持有的股份比例很可能小于5%。也就是绝大部分股东手里的股份是不能流通的，实际市场上可交易的股份比例很低。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2024 年修订）》2.1.1条：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司 股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。就是说如果按照这个计划完成重组，公司的社会公众股份比例低于10%是不符合创业板上市条件的。根据10.4.1条第七项的规定，因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决会退市。

所以如果完全按照这一方案进行资产重组之后，公司的大量股东手里持有的股份必须在20个交易日之内被抛售，直至满足社会公众股持股比例大于10%为止。可是每个散户最讨厌的就是大股东减持股份，更何况还必须是20天内大量减持这种砸盘。但是如果不减持股份又会退市，这就让所有参与者很难办了，到底是支持这次重组，还是不应该支持呢？