汉灵帝时，宦官“十常侍”深得宠信，把持朝政。何进作为汉灵帝的大舅哥，在黄巾起义爆发后，拜为大将军，率领羽林军保卫京都，并且镇压了，张角的爱徒马元义在洛阳的起义，因功封侯。

汉灵帝去世后，汉少帝即位，何太后临朝称制，何进和太傅袁隗共同辅政。这就和“十常侍”的宦官集团天然的产生了矛盾，在袁绍的建议下，决定彻底的清除宦官势力。又感觉自身的实力不足，在不顾众人的劝说下，下诏命西北的董卓带兵入京，然而，何进的密谋还是被十常侍他们得知了，于是决定先下手为强，他们设计让何太后召何进入宫，在嘉德门内埋伏杀手把何进给杀了。袁绍，袁术，曹操等人听说何进被害了，作为何进的同党，他们决定拼死一搏，带人杀了十常侍。这下祸乱东汉几百年的外戚和宦官集团同时被消灭了。权力出现了真空，这时马不停蹄奉召前来的董卓正好赶到，一下子赖着不走了。

作为一群长期在边疆生活的人，哪里见识过京都这样繁华的景象，留恋之心不由得占据了上风。但是董卓这次带来的人只有几千人，不足以掌握京城这样的庞然大物。董卓就想了一个办法，他每隔三天就让士兵半夜偷偷的跑出城，第二天天亮再大摇大摆的进城，这样反复几次，就给文武百官造成了有数万军队的假象，初步的稳住了洛阳的局势。

董卓也明白假的它始终是假的，长时间下去这样肯定会露馅的，必须赶快想办法扩充人员。这时何进生前的士兵就成了董卓拉拢的对象，成功的收拢了何进的队伍以后，一起奉召前来的丁原也被董卓惦记上了，但是丁原手下有一员大将，武艺高超，是一个不好惹的人，他的名字叫吕布，字奉先。董卓于是使用各种利诱拉拢吕布，吕布被招揽以后，丁原就不足为虑了，丁原一死，他的部队和吕布一起就都归了董卓。

收编了何进和丁原的军队以后，董卓的实力大增，做起事来就不再畏手畏脚了，现在洛阳城内已经没有人能威胁到他了。

于是，董卓叫来了袁绍，袁绍现在是西园八校尉之首，和他商量废帝之事，袁绍同意自然是皆大欢喜，如果不同意，正好有理由可以清除袁绍的势力。但是这种大逆不道的事情，袁绍怎么会参与呢？于是找了一个借口婉拒了董卓，出了董卓的大门，袁绍就明白自己凶多吉少，连夜逃出洛阳，去冀州投韩馥去了。

留在洛阳的袁术和曹操等人，也不想参与董卓这种大逆不道之事，纷纷出逃，袁术逃往南阳张咨，曹操逃往了陈留张邈。

出逃的众人和各地的地方官纷纷举起讨董的大旗，组织了庞大的联盟，讨伐董卓而来，然而由于联盟内部各怀鬼胎，最终也已失败而告终。

董卓废帝之事已经无可避免了，跟大臣们商量也只是走个过场，大臣们也都不敢回应他，董卓见人无人回应，说道:昔霍光定策，延年按剑，有敢沮大议，皆以军法从之。

众大臣之中也只有卢植站出来反对，差点有杀身之祸，最后卢植也被逼出走，于是董卓废了何太后和汉少帝，立陈留王刘协为帝，即汉献帝。