就在黄百韬第7兵团血战碾庄圩、邱维达、邓军林大战潘塘镇的同时，另一场战斗也同时打响了，而且是一场胜仗。但在国共两军的军史上，却并不怎么耀眼。

女娲山，又叫仙女山，位于徐州东南30里，是飞机场之南的重要制高点和屏障，如为解放军占据，不仅飞机不能起落，而且徐州防御体系内部的一切联系活动都将遭到严重的威胁，或瘫痪下来，不能活动。而何辑生的情报部门，也在此侦探到，这里有解放军的部队出入，前几天炮轰飞机场的解放军流动炮兵阵地，极有可能就在这里隐藏。司元恺部也曾在此追击过一部解放军正规部队，不过很快便消失了。

徐州“剿总”为了保护飞机场和徐州城防的安全，决定由第16兵团孙元良部抽调一个军协同第2兵团一部，驱逐飞机场和女娲山附近的解放军，作为潘塘迂回穿插作战的一个部分，予以部署实施。为加强攻击力量，徐州“剿总”将司元恺师与冯治安残部5000余人划归第16兵团指挥。

孙元良得到命令之后，立即于当晚令司元恺师接替九里山、霸王山地区防务，抽调第41军协同第74军向女娲山、三堡附近之解放军攻击。其攻击命令如下：

敌我形势：共军陈毅部主力正在徐州以东与黄、邱、李三兵团激战，其一部已攻入飞机场附近及女娲山等处，共军刘伯承主力在蒙城、涡阳以北地区与黄维第12兵团接触。因此判定，此部共军为陈毅部牵制、袭扰力量，约为一个纵队及部分地方武装组成。

我之第74军及第12军于一凡师在飞机场附近与敌之主力一部激战一昼夜，此股共军仍在飞机场以南及女娲山、三堡附近，严重威胁徐州之安全。为此，第16兵团决定抽派1个军协同第74军，于17日驱逐飞机场附近和女娲山、三堡地区之共军，确保徐州安全。

兵力部署：1，第41军于17日拂晓前展开于二堡以南，13时开始在兵团炮兵猛烈火力支援下向三堡、女娲山附近之共军攻击，并占领该地，保护飞机场安全。

2，第72军野炮营于16日晚在二堡附近，第47军野炮营在十里堡西南地区占领阵地，17日上午做好射击准备，13时开始向三堡、女娲山共军阵地猛烈射击，支援第41军前进。

3，第47军除守备现阵地外，须以有力之一部进出阵地前，掩护第41军右侧背。

4，兵团前进指挥所即夜推进到十里堡东侧王村。

部署完毕，孙元良、胡临聪、张益熙等便赶到了前进指挥所，督促各部到达攻击位置，孙元良还亲自接待了第三绥靖区残部的王长海军长和第180师代师长陈芳芝，说了些客套话，并让他们作为此次战斗的预备队，等待战机。当然，根据徐州“剿总”的暗示，孙元良是只接营级以下军官及士兵的，团级以上主官，纳入第16兵团的军官队统一管理。但，王长海、许长林等人走后，孙元良当即向陈芳芝打了保票，他这个师不仅不拆散，师长还是他陈芳芝的，令陈芳芝感动得对孙元良大表一番忠心。

11月17日13时，第41军的攻击部队第124师在炮火掩护下，配合左翼第74军，向女娲山以北杨山头之解放军攻击，顺利占领该高地，然后调整部署，沿山麓东侧各村及山脊继续向解放军阵地攻击前进，受到强烈反击，前进困难。

天色暗了下来，第124师师长严翎接到胡临聪电话，把部队撤回到杨山头，加强防守，谨防解放军反扑。果然，解放军于当晚大举反攻，两军全线都发生激烈战斗。该军据守杨山头西侧大陈庄的第364团（此团为第122师编制）杜庸部与解放军三野“第9纵队”（假番号）反复冲杀，形成逐屋争夺的紧张场面，该团伤亡几百人，丢失枪械几百支。

团长杜庸向严翎、胡临聪大声呼救，胡临聪令兵团及各军、师炮兵以猛烈火力支援，向攻进杨山头的解放军实施重炮轰击，几乎将整个阵地夷为平地，双方激战彻夜，第364团才勉强站稳脚跟。19日拂晓，解放军“第9纵队”（假番号）撤退到女娲山以南地区。

19日拂晓，打了一夜的解放军一部（冒充9纵）伤亡同样惨重，于黎明时分，和两广纵队换防，就在这个时候，第41军124师抓住时机，趁两广纵队守备女娲山立足未稳之际，仰攻女娲山，并很快驱散两广纵队，女娲山阵地丢失。第41军主力乘势向三堡、四堡之间及其以西地区撤退的两广纵队主力追击。战至15时，两广纵队退到孤山集山区。

第41军还要前进之时，突然接到孙元良电话：“命令第41军停止攻击，谨防中了共军之埋伏。”当晚徐州“剿总”令第41军将女娲山附近防务移交第180师接替，该师师部驻二十五里铺，向三堡车站方向警戒。第41军撤回十里堡附近。

这是一场不大不小的胜利，在徐州“剿总”正在庆祝徐东大捷时取得的胜利，然而他却没有纳入祝捷的范围，原因恐怕不是此战发生的地点不在徐东，而在徐南，也未必因为这一仗是孙元良部打的，而不是邱清泉部。大抵是因为此时的徐州“剿总”，因为一场“大捷”，已经被闹得满城风雨，沸沸扬扬而患得患失了，没有必要再来另外一场“大捷”吧。

但，这一仗的最现实意义就是：九里山地区没了解放军，第72军就可以抽调到前线，虽然此时已经没有任何意义了。