退市制度作为资本市场健康发展的重要基石，在过去多年中，A股市场的退市案例多以强制为主，很少有公司会选择主动退出。然而，随着宏观经济格局的演变，监管层对上市公司的严格治理，加之二级市场的低迷态势，主动退市的情况逐渐增多。

从市场角度来说，部分上市公司的大股东“有意”让股价持续下跌至1元以下，让它进行自动“强制退市”，这其实也是一种“主动退市”。

那么，这些选择主动退市的公司究竟是出于何种考量？这一举措对中小股东而言究竟是利是弊？网络上甚至流传着一种很讽刺的“小作文”：某家公司马上要退市了，公司董事长心情大好，要请大家吃饭庆祝。

因为公司上市时所融资金已悉数到手，风险投资也已顺利套现，银行贷款业已偿清，融资所得无需再还。如此一来，继续留在资本市场似乎已无必要。更何况，退市后也不用再分红，也无需再为信息披露绞尽脑汁。只要将股价压低至1元以下再进行回购，便可轻松退市。这时的公司股票仿佛成了免费午餐，几乎等同于白捡一般，公司又重新回到了老板的怀抱。

老板们由衷地感激证券市场的包容与慷慨，他们的公司在股市中走了一遭，不仅成功圈到了钱，最终又物归原主……

事实上都是如此吗？不怀好心的老板们都能“如愿”退市吗？最近就发生了一起主动退市的案例。

8月2日晚，*ST亚星（股票代码：600213）发布《关于筹划重大事项的停牌公告》称，公司控股股东基于当前市场环境及公司情况，提议主动撤回公司股票上市，并将在8月5日起（星期一）停牌，预计于股票停牌时间不超过 5 个交易日后披露相关公告并复牌。这将成为A股市场的第11家上市公司主动退市的企业。

图源：巨潮资讯网截图

A股上市公司的退市可以分为两大类：强制退市与主动退市。强制退市涵盖了多种情况，包括但不限于因重大违法行为被强制退市、因股价持续低于面值导致的交易类强制退市、因财务状况不佳引发的财务类强制退市，以及由于年报审计意见不符合规定等情况导致的规范类强制退市。

相比之下，主动退市是指上市公司出于实现发展战略、维护合理的市场估值等因素的考量，认为保持上市状态不再符合公司的长远利益时，向证券交易所主动申请终止其股票上市交易的行为。这里面的解释空间就大了，老板拍脑袋决定在某个层面来说也可以归为“出于发展战略”，但背后可能是他的“某个利益安排”。

根据棱镜洞察的数据统计，自2019年起，已经有11家A股上市公司实现了主动退市，其中包括*ST亚星。在这11家公司中，有5家是直接向交易所提出申请的，分别是*ST二重、*ST航通、*ST上普、经纬纺机和*ST亚星，这些公司的主动退市主要源于经营上的困难或潜在的经营风险，例如经纬纺机的情况。

此外，还有一些上市公司通过吸收合并、要约收购等方式实现了主动退市。这类情况包括小天鹅A、营口港、葛洲坝、首商股份、ST平能和中航机电等企业，它们因为被其他公司吸收合并而退出了A股市场。

近年来，虽然主动申请退市的案例有所增加，但与强制退市的公司数量相比，主动退市的比例仍然较小。

尽管*ST亚星没有触犯交易所的“退市规则”，但在2024年8月2日，它还是选择了主动退市。在其公告中，仅简略提及控股股东认为“基于当前市场环境及公司情况”提议主动退市。经过分析，我们可以推测出以下几种可能的原因：

1、业绩持续承压：*ST亚星近年来的业绩受到新能源汽车购置补贴取消和市场竞争加剧的影响而不甚理想。2020年至2023年间，公司经历了连续的收入下滑和亏损。

2020年，公司营收下降31.68%至18.50亿元，归母净利润为-1.58亿元；2021年，营收再降48.64%至9.50亿元，归母净利润扭亏为盈；2022年营收增长55.48%至14.77亿元，但归母净利润为-1.96亿元；2023年公司营收又下降18.11%至12.10亿元，归母净利润为-3.37亿元。

即便2024年上半年销售收入大幅增长，但公司仍处于亏损状态。这表明公司在经营上面临着严峻挑战。

2、净资产为负：2023年度，*ST亚星的经审计净资产出现负值，因此被实施了退市风险警示。尽管公司计划采取一系列措施来改善财务状况，但净资产为负的严峻现实可能促使公司考虑主动退市。

3、解决同业竞争问题：*ST亚星是潍柴集团旗下主要从事客车类业务的上市公司，目前拥有“亚星”“扬子”两个品牌20多个系列百余个品种，产品覆盖大、中、轻型，高、中、普档客车。 公司实控人为山东省国资委。但*ST亚星与其控股股东及实际控制人旗下的其他公司存在业务重叠，尤其是与同属于山东重工集团的中通客车。为了解决这一问题，公司的控股股东和实际控制人已经承诺在2025年前解决同业竞争问题。主动退市可能有助于更高效地解决这一问题。

4、市值管理新规的压力：今年央企负责人业绩考核指标有望于近期落地，其中将增加市值管理考核相关指标，并按“一企一策”进行设计。后面大概率也将推广至所有国企上市公司。随着市值管理成为国企上市公司考核的重要指标之一，*ST亚星短期内可能难以满足新的考核要求。这种情况下，主动退市可能是减轻压力的一种策略。8月2日，*ST亚星下跌2.34%，报5.84元，最新总市值为16.7亿元。

对于*ST亚星来说，主动退市与强制退市相比具有一些积极因素。例如，它可以为中小投资者提供现金选择权等保护措施，帮助缓解公司的资金压力（大股东会出钱），并确保股价在退市过程中保持相对稳定。此外，主动退市还可以为公司提供更多的空间和时间来进行重组或改革，从而为未来的发展奠定基础。

当上市公司决定通过股东大会方式主动终止其股票上市时，根据交易所的股票上市规则，对于那些股票被终止上市但仍保留法人主体资格的公司，必须对其股票终止上市后的转让或交易，以及异议股东的保护措施作出具体安排，以保护中小投资者的合法权益。

如《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）9.7.9规定，“ 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审议意见。”

《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）9.7.10规定“因本规则第 9.7.1 条规定情形其股票被终止上市、 且法人主体资格将存续的公司， 应当对公司股票终止上市后转让或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。”

实践中，保护中小股东的常见措施是由上市公司的大股东或实际控制人等向中小股东提供现金选择权。根据现行规则，通常仅要求为在股东大会审议相关议案时投反对票的异议股东提供保护措施，并未强制要求为所有中小股东提供保护措施，也没有明确规定异议股东现金选择权的具体定价机制。在实际操作中，已有的一些主动退市案例均向除控股股东、大股东以外的所有其他股东提供了现金选择权。提供现金选择权需要提供方具有充足的财务实力，而这些案例中的提供方均为国有控股上市公司的国有股东或其关联方。

如果是民营上市公司主动退市呢？这可能会多一些变数，如股东大会无法通过相关议案，或者部分中小投资者利益受损。

在为了避免被强制退市而进行的主动退市情况下，由于退市结果几乎已成定局，中小股东的选择主要在于同意或反对退市方案。在这种情况下，仅仅为异议股东提供现金选择权可能会损害投赞成票股东的利益，同时也可能阻碍退市决议的通过。因此，在实践中，将现金选择权的适用范围扩展到全体中小股东，并给予一定比例的溢价，更有利于保护全体中小股东的利益，也有助于确保主动退市方案能在股东大会上顺利通过。

由相关方在主动退市过程中提供现金选择权，对中小股东而言，他们有权选择将其股份出售给特定对象，这是一种现金退出机制，能够提供一定的保护。现金选择权提供者需要承担相应的成本，但这有助于缓解上市公司的资金压力。

对于*ST亚星这样的主动退市案例，预计也将为中小股东提供现金选择权，只是最终的定价是一个问题，很多中小股东要求IPO的发行价，甚至历史上融资发行时的最高价格，具体的条款和条件将取决于大股东的意愿及其对中小股东权益保护的态度。

总的来说，棱镜君认为目前关于上市公司退市的中小投资者保护的制度还是很不足，这也是目前二级市场中小投资者呼声最大的期盼之一。比如出现财务造假或其它重大违法违规的公司导致退市的，就应该由大股东或上市公司共同承担中小股东的损失。

从2020年开始实施注册制以及退市新规以来，退市的公司数量大幅增加。2022年和2023年均超过了40家。

从数据角度看，2022年财务类退市占比85.71%，为两市股票退市的主要类型。

2023年退市公司以交易类和财务类退市为主，两者占比超过90%。交易类退市相比2022年占比大幅提升。

结合大观咨询和棱镜洞察的数据统计，预计2024年退市公司数量不会低于50家。因为从我们目前在二级市场的观察来看，截止2024年6月30日，已经触及退市的上市公司43家。新“国九条”出台后，A股优胜劣汰加速，面值、市值退市警示不断拉响。Choice数据显示，7月迄今已有*ST保力、*ST高升、越博退、ST亿利、三盛退、ST中南、*ST易连、ST阳光、凯马B、太安退、退市同达、退市园城、退市碳元在内的13家上市公司退市。其中，*ST保力、*ST高升、ST亿利、ST中南、*ST易连、ST阳光、凯马B被终止上市的原因均为连续20日收盘价低于1元。根据这些数据的参考可以有一个大概的参考。

图源：大观咨询《上市公司退市情况统计分析》

那么，主动退市是否会成为A股市场的新趋势呢？从当前的趋势来看，这是很有可能的。说这句话的前提是目前的IPO政策、二级市场情况以及宏观经济没有改善的情况下。

近日，网上流传了一篇关于一家公司主动退市的故事，故事中的董事长对于公司主动退市感到非常高兴，他认为这样做有很多好处：公司不再需要面对公开市场的监管压力，可以减少成本，原始股东已经通过二级市场完成了减持，而公司可以通过低价回购股份重新成为私人公司。

这种做法被称为“缺德退市”，反映了某些不良动机。

实际上，还有一种主动退市叫做“战略退市”。这种类型的主动退市通常是因为公司被市场低估或是为了战略转型。对于采取“战略退市”的公司而言，主动退市有诸多优势：

1、降低成本：不再需要遵守证监会和交易所的信息披露要求。

2、获得恰当估值：当公开市场无法给公司一个恰当的估值时，私有化可以帮助公司实现全面的价值，并提高其基于现金流、收入预测和现金余额获取外部融资的能力。

3、专注于长期发展：管理层可以摆脱短期市场波动的影响，专注于公司的长期目标和发展策略。

4、保护敏感信息：避免公司的业务受到公众审查，减少披露可能被竞争对手利用的敏感信息。

如在中国，360公司也曾在美国纳斯达克上市，后来于2016年完成私有化退市，之后通过资产重组的方式借壳江南嘉捷回归A股市场。

尽管退市常常被视为企业发展的负面信号，但在某些情况下，它却能够成为一条通往财富之路，尤其是对于那些拥有强大大股东支持的企业而言。随着注册制的推进，越来越多的公司开始考虑退市策略，这一趋势不仅改变了资本市场的格局，还为大股东、管理层及投资者创造了新的机遇。下面是常规的退市赚钱的途径。

1、市值溢价：当一家公司在估值相对较低的市场中退市后，在一个估值更高的市场重新上市，便能实现市值的溢价。这种情况下，投资者会发现公司的估值在重新上市时有了显著的增长，从而带来盈利的机会。

2、发行价格与要约价格差异：在私有化过程中，若公司提供的私有化要约价格低于其最初的IPO发行价格，持有公司股票的投资者则可以从两者之间的差价中获利。例如，假设某公司最初以10港元的价格发行股票，而私有化时的价格仅为2港元，则8港元的差价即成为了该公司的收益或是其股东的额外收入。

3、融资收益：若一家公司在首次公开募股(IPO)时成功筹集到大量资金，并能在私有化过程中以较低成本回购股票，那么公司及其大股东就能从这一过程中获得融资收益。比如，某公司通过IPO及后续再融资共获得了20亿元的资金，而在私有化时仅需支付5亿多元，那么14亿余元的差额即可视为融资收益。

4、大股东的套现机会：如果公司的大股东在股价大幅上涨后选择套现，他们可以获取可观的收益。在私有化过程中，大股东可以通过这种方式获得更多的现金流。具体套现金额难以精确估计，但这一“盈利”空间往往非常巨大。

一旦公司完成退市，它便不再受到公开市场的严格监管，这使得大股东能够在一定程度上更自由地决定公司的未来发展路径。他们可以采取各种措施来提升公司的内在价值，而不必过分担忧其他股东的意见或市场的短期波动。

对于那些并非处于财务困境中的公司来说，退市并不一定意味着失败。相反，它可能预示着新的机遇——无论是作为被低估的收购目标还是长期投资的选择。然而，投资者也需要警惕潜在的风险，毕竟在退市的背后，也可能隐藏着未知的陷阱。因此，在涉足此类投资之前，进行充分的研究和评估至关重要。

对于许多小市值公司而言，再融资难度加大以及二级市场投资交易活跃度下降等因素使得主动退市成为一个值得考虑的选择。

随着注册制的实施，上市身份不再像以前那样稀缺，主动退市或将逐渐成为市场实现良性投融资循环的一个重要途径。但股市无论怎么发展，都绕不开一个终极问题：“如何保障中小投资者的利益？”

正如棱镜君一直秉持的观点：大股东可以减持股票，上市公司也可以进行大规模融资，甚至在没有触发退市条款时直接退市，但这实行的前提都是要在保护好中小投资者利益基础之上，多方共赢自然没人反对，这才是监管层进行制度设计及上市公司方案筹划的重中之重。