公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的法律行为。根据公司是否自愿解散，可以将公司解散分为自行解散和强制解散两种情况。
01公司解散原因
（一） 自行解散
1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
公司章程是公司的重要法律文件，其中可以规定公司的营业期限或其他解散事由。当这些期限或事由出现时，公司即可解散。
2、 股东会或者股东大会决议解散
股东会或股东大会是公司的权力机构，有权决定公司的重大事项，包括解散公司。当股东会或股东大会通过决议解散公司时，公司应依法进行解散程序。
3、 因公司合并或者分立需要解散
公司合并包括吸收合并和新设合并，吸收合并中被合并的公司需要解散；公司分立时，如果分立为两个或两个以上的新公司，原公司也可能需要解散。
（二） 强制解散
1、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
当公司违反法律、行政法规或公司章程的规定，被有关行政机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，公司应依法解散。
2、 人民法院依法予以解散
根据新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
02公司解散之诉
（一） 公司解散之诉的原告主体资格
1、 提起公司解散之诉的原告，在起诉当时应具有公司股东的身份
2、 提起公司解散之诉的原告，单独或者合计依其对公司的出资额或者对公司持有的股份所享有的表决权比例应达到或者超过公司全部表决权的10%。
《公司法》对于10%的表决权用的是“以上”，该10%应当包括10%本数（民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数）。
公司解散之诉对于股东持股份额设置要求，其目的在于防止股东滥用诉权，实践中法院对于股东提起解散之诉的表决权比例仅作形式审查。
但是，在公司解散案件的审理过程中，虽然新《公司法》第231条没有直接规定，作为原告的股东还需要在诉讼过程中持续具备“单独或者合计持有公司百分之十以上表决权”的条件，否则，原告股东是否符合法定的表决权比例将可能成为案件的争议焦点之一。
在股东提起公司解散之诉之后，法院作出一审判决，如果发生上诉的情形，相关主体在二审程序中同样需要持续满足“单独或者合计持有公司百分之十以上表决权”的条件。
（二） 公司解散之诉的被告主体
《公司法司法解释二》第4条规定：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
根据以上司法解释规定，公司解散之诉的被告应当是公司，而不是其他股东，原告可以在民事起诉状中将所有未提起诉讼的其他股东均列为第三人。
（三） 公司解散之诉的管辖
公司解散之诉的地域管辖，适用民事诉讼的专属管辖规定，《民事诉讼法》第26条规定：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
新《公司法》第8条规定：公司以其主要办事机构所在地为住所。
《公司法司法解释二》第24条第1款规定：解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
公司解散之诉的级别管辖，《公司法司法解释二》第24条第2款规定：
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
需要注意的是，公司解散之诉的管辖适用特殊规则，不以作为涉诉被告公司财产标的额大小为准，这一点与《民事诉讼法》关于通常的级别管辖的原则有所区别，属于《公司法》的特别规定，地级市以上的公司登记机关登记的公司发生的解散诉讼，一般均由中级人民法院管辖（参见案例2016最高法民再202号民事裁定书）。实践中，股份有限公司均由地级市以上的公司登记机关进行登记，因此，股份有限公司的解散之诉均由中级人民法院管辖。
（四） 公司解散之诉的要件分析
1、 如何“认定公司经营管理发生严重困难”？
《公司法司法解释二》第1条第1款列举了公司“经营管理发生严重困难”的四种情形，主要关注公司管理方面的严重障碍，如长期无法召开股东会、股东会决议失效、董事长期冲突等，而非单纯经营困难。公司僵局重点在于管理困境，即使公司盈利，若治理失灵也可提请解散。法院在判断时会综合考量公司管理机构的运行情况，且僵局需持续一定时间，否则可能驳回解散请求。部分法院会将控股股东滥用权利导致的公司机构变异也视为公司僵局的一种。
2、 如何认定“通过其他途径不能解决”？
公司法属于商法，其遵循的原则与民法有所区别，民法最基本的价值取向是公平，当公平与其他民法原则发生冲突时，民法首先考虑的是保证公平，即公平优先兼顾效益与其他，商法的基本价值取向是效益，当效益与其他原则相冲突时，首先考虑效益，是为效益优先兼顾公平和其他。这一点亦体现在公司解散之诉的处理上，在司法干预与保持公司自治的界限上，先要用尽公司内部救济的自治手段，才能跨入司法干预的境地。
“通过其他途径不能解决”要求公司解散应当用尽公司内部救济手段作为前提，只有在用尽公司内部救济仍然无法化解公司僵局的，必须借助司法强制方式解散公司时，法院才会支持公司解散的诉讼请求。
有鉴于此，建议原告股东在提起公司解散诉讼之前，先提议召开临时股东会，无论最终能否召开临时股东会或者能否作出决议，都可以作为原告股东起诉的证据。有的法院在调解无效的基础上，会直接释明由各股东在一定时间内召开临时股东会商议解决，如果届时无法召开，通常会认定用尽内部救济。
03萍论
1、 自行解散：基于公司章程规定或股东会或股东大会决议等自愿原因；强制解散：因公司违反法律法规被行政机关吊销执照、责令关闭或被撤销，或经营管理发生严重困难且股东利益受损，经法院裁定解散。
2、 原告主体资格：起诉时须具有公司股东身份；单独或合计持有公司10%以上表决权；诉讼过程中需持续满足持股条件，避免成为争议焦点。
3、 被告主体：公司解散之诉的被告为公司本身，而非其他股东；原告可列其他股东为第三人，或法院通知其参加诉讼。
4、 地域管辖：由公司住所地（主要办事机构所在地，不明确时则为注册地）人民法院管辖。级别管辖：基层法院管辖县级及以下公司登记机关核准的公司；中级法院管辖地区、地级市以上公司登记机关核准的公司。
5、 经营管理严重困难的认定：参照《公司法司法解释二》第1条第1款，主要关注公司管理方面的严重障碍，如长期无法召开股东会、股东会决议失效、董事长期冲突且无法解决等。
6、 公司法作为商法分支，其核心价值与民法不同，强调效益优先于公平及其他原则。在公司解散诉讼中，此差异体现于司法干预与公司自治的平衡，要求先尝试内部救济，仅当内部手段无法解决僵局时，司法干预才被考虑。因此，建议原告股东在起诉前提议召开临时股东会，无论结果如何，均可作为诉讼证据。部分法院在调解无果后，会引导股东限期内召开会议，若未召开则视为内部救济已尽。
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