作者/陈杰律师

【案情简介】

2017年7月28日，洪某与中信银行签订《个人借款合同》，借款金额200万元。同日，L融资担保公司与中信银行签订《保证合同》，为借款提供连带责任保证。双方另签订《保证金账户质押合同》，约定为保证《个人借款合同》的履行，L融资担保公司愿意以自有货币资金20万元作为保证金形式存入保证金账户，并将该账户交由中信银行看管，使之特定化，为全部债权提供质押担保。

L融资担保公司不愿意20万元资金被占用，同时为了规避监管和违约风险，遂与洪某口头约定：洪某向其法定代表人李某个人账户转款20万元作为保证金，李某收到钱款后转入L融资担保公司对公账户，后L融资担保公司依照《保证金账户质押合同》的约定，将20万元转入保证金账户。

2018年7月，洪某归还了全部贷款本息，但其缴纳的20万保证金未被退还。

2019年2月3日，洪某与林某（原告）签订《债权转让协议》，内容为：转让人洪某自愿将李某所欠保证金20万元及利息全部转让给受让人林某，用以抵偿本人所欠借款。同日，洪某向被告李某（L融资担保公司法定代表人）发送短信：李某先生，本人洪某已将你所拖欠本人的20万元保证金及相应利息全部转让给林某先生，特此通知。

2021年5月6日，林某向法院提起诉讼，请求法院判决李某偿还原告不当得利款项20万元及相应利息。

【判决结果】

一审：判决被告李某向原告林某返还20万元和资金占用利息损失。

二审：维持原判。

再审：改判驳回原告林某的起诉。

【律师解读】

《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，虽然L融资担保公司未使用自有资金提供质押违反了地方金融监管规定，但并未违反法律效力性强制性规定。洪某向李某转款是基于对L融资担保公司法定代表人“权利外观”的信任，其与L融资担保公司（李某）之间的法律行为有效。债权转让的过程不会导致基础债权的性质发生改变，本案林某受让的债权是基于保证合同法律关系产生的，并非不当得利之债。

根据《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。洪某清楚自身所缴纳涉案款项的性质是保证金，用途是为了让L融资担保公司为其提供保证以便其办理中信银行的贷款，当时L融资担保公司的法定代表人是李某，洪某将案涉款项打到李某的账户，是李某作为法定代表人的代收行为，其应属职务行为。林某（或洪某）与李某之间不存在法律关系，林某起诉李某属于主体资格不适格，依法应驳回其起诉。