周末，中兴通讯董秘互动，回答了投资者提问的今年“5%范围内”的股份回购问题。公司的回答吞吞吐吐，比较尴尬，原文是:

没有回答Yes，也没有回答No。说的是“公司制定回购股份具体方案时”，会“这样那样”。董秘言辞明显躲闪，眼神明显迷离。不过，回答毕竟已经涉及到“制定回购具体方案”了。因为公司也心知肚明，这次再想不回购，似乎已经不可能了。就是说，躲也躲不过去。

年初中兴20块不回购，年中23.50元不回购，现在股价已经到37块多了，再回购，公司确实有些肉疼。按现在价格开始回购，如果满额回购5%，计2.415亿股，均价按40元每股测算，就要近97个亿。

但是，回购箭在弦上，就是现在公司不想回购，也是骑虎难下了。理由有二。

第一，在今年也就是2024年6月28日召开的2023年度股东大会上，公司已经通过了授权公司董事会在5%的总额度内决定股份回购的具体方案的议案。——有人可能会说，公司以前几个年度，都曾经通过类似议案，但后面都没有执行过，这次不执行，也没啥。呵呵，这是知其一，不知其二。以往多年，很多公司都拿回购忽悠投资者，确实也没啥。但这次，情况完全不同了，因为2023年的12月15日，管理部门已经修订了《股份回购规则》，特别强调要严打“忽悠式回购”。对于忽悠式回购，会露头就打，不但会责成公司兑现承诺，还会给予公司管理层以纪律处分。包括明确:没有承诺回购下限的，按上限的一半要求。注意，中兴通讯的股东大会的回购授权议案，是在回购规则修订以后的推出的，且今年特别将股份回购的比例从以往年头的2%提高到了5%，如果连一半也就是2.5%都不回购，那绝对是有意违规，涉及严重的忽悠。关键是有了最新的文件为依据了，现在觉醒了的股民，也绝对不会饶过公司了，一定会就此追究公司董事会的法律责任。

第二，在股东大会通过的回购决议中，已经明确今年回购的5%股份的用途:用于股权激励。如果今年不回购，而不能进行股权激励，那就意味着，至少未来三年，公司骨干员工包括高管的股权激励，又再次泡汤了。——需要知道，前面2020制定的上一波股权激励方案（记忆是以34.7左右的价格行权），由于股价一直下跌，三期行权，至少有2期基本失败。这次如果再次失败，那就意味着公司在前后的7、8年内，都没有正常的股权激励机制了。这在公司管理上，绝对是一个大败着。估计公司员工尤其是高管与骨干员工，心中也会因此怨气冲天。当然，有人可能会说，即使这次不回购，公司也可以还像2020年一样，再作冯妇，直接推出股票期权激励方案。这看起来说得有道理。但是，就算公司再次推出期权激励方案，也需要公司股东大会开会通过哦。——而前面说好的回购5%用于股权激励，结果公司董事会拿肚脐眼哄了广大股东，食言而肥。大家想想，公司想另起炉灶推出期权激励方案，不但要因此增加5%的股本，而且还要股东们承担约20%的激励成本，如此只是有利于公司高管与骨干员工而损害股东利益的激励方案，在未来的股东大会上又能够通过吗？毕竟目前公司大股东的持股，也就20%哦，难以控制场面。

难啊，难啊，难哦！左右为难。但难道就没有更好的办法，以多赢的方式，在回购问题上让各方面皆大欢喜吗？办法是有的，文人也想到一个——那就是公司尽快回购H股，然后注销。同时再度启用期权行权的传统方式，解决公司骨干员工的股权激励问题。

之所以回购H股，首先是H股便宜，目前每股21.80元港币的价格，折合人民币，也就20元左右，相对于目前的A股股价，快打五折了。哪怕就是加价20%回购，也只有A股价格的六折多，真的是价廉物美。而且，目前的H股，对公司来说，基本已经完全失去了再融资功能，除了拖累A股股价、摊薄A股收益外，真是连鸡肋也不如，不但没有任何的其他正面作用，还可能在别有用心者争夺控股权时成为一个Bug。尽可能地回购甚至完全私有化H股予以注销，本来就是正途。

文人算了一笔账:按目前价格，即使加价20%，要约回购公司总股本（A股+H股总股本）5%的H股，所费也不过58亿人民币。这比按40元均价花97亿回购A股来说，足足便宜了39亿人民币，这可是大大地划算的买卖哦。不过，从股权激励的角度看，H股确实不适合大陆员工的股权激励，适合激励的还是A股股权。所以，H股回购后，应当注销。同时，依然按5%的额度，推出2.415亿股的A股期权激励方案。关键是这样的转换，是多赢的，股东大会通过，应该没有问题:

第一，回购H股注销，然后发行同样数量的A股期权用于股权激励，就公司而言，既对股东们履行了回购承诺，又对员工兑现了股权激励计划。同时，在保证总股本不变、不摊薄股东的既得利益的情况下，还减少了H股的数量，真的没有什么不好。

第二，对投资者而言，如此方案转换，好处也是多方面的。比如，回购H股注销，肯定有利于H股股价的提升，间接也就是支持了A股股价。再如，如果按原计划回购A股激励员工，其中是至少有20%的差价是要作为激励成本，需要在后面三四年摊销的，算下来每年有6个多亿的激励成本。而现在转换为期权行权激励，就没有这样每年六个多亿的激励成本摊销了，可确保公司每股收益不因此降低，这当然是好事。

第三，实现起来，也不复杂。总共也就三步:第一步，董事会发出邀约收购5%H股的计划，然后修订回购股份的用途，直接注销。第二步，在5%的范围内，按目前A股20个交易日平均价格的80%，再次推出期权激励方案。第三步，股东大会通过新的股权激励方案，然后落实。由于这样的转换，对包括投资者在内的各方面利益都是有百利而无一害的，所以，股东大会通过新的期权激励方案，应当无虞。

文人甚至希望，公司董事会应该借此机会，将所有的H股全部私有化，予以注销，一劳永逸地解决掉H股这个鸡肋。不过，这是另一个问题，今天，文人就不详细展开了。

提示，文人支的这招，很可能就是公司目前面临的股份回购与股权激励困境的标准解法。这其中，对H股隐藏机会。当然，对A股也是利好。不过，H股的回购，也是机不可失，失不再来的事情。——连文人都想到了这个，市场上其他的投资者能够想不到吗？如果后面H股再度大幅上涨了，实现这个方案的窗口期过了，后面的股份回购与股权激励又会再次成为难题了。希望公司抓住机会。

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