“走出去”企业在海外投资经营过程中，可能会在跨境关联交易等方面与东道国税务机关产生争议，从而面临转让定价调整。对于这一问题，有的跨国企业建立了相对完善的内部转让定价管理机制，在日常经营中注重留存相关证据资料，为其应对税务机关转让定价调整提供有力支持。索尼印度私人有限公司（以下简称索尼印度）就是其中一家。

案例背景

索尼印度是日本索尼电子产品在印度的全职能分销商，主要在印度市场分销索尼产品。索尼印度与其关联企业之间存在采购和销售产品、支付特许权使用费、接受IT服务、接受技术服务、提供咨询服务等多类跨境交易。

印度税务机关对索尼印度的跨境关联交易进行了审核评估，对其不符合独立交易原则的跨境关联交易进行纳税调增。索尼印度认为，印度税务机关的调查结论不合理，随即向德里所得税法庭提起诉讼。印度所得税法庭支持索尼印度的主张，并要求税务机关就本案进行的转让定价调查调整重新作出结论。

争议焦点

本案的争议焦点是，索尼印度发生的特许权使用费、咨询服务和应收账款三类跨境关联交易，是否符合独立交易原则。

在特许权使用费交易方面，印度税务机关认为索尼印度支付特许权使用费对应的被许可产品，是由本地企业根据母公司的许可生产并销售给索尼印度的，索尼印度并没有直接使用母公司的相关技术，不应该向母公司支付特许权使用费。索尼印度认为，尽管其在印度销售的部分索尼旗下产品，是通过外包的方式由印度本土第三方制造商生产，但在此之前，索尼印度已从母公司层面获得了印度市场索尼产品的生产和销售许可，并实际承担相应功能风险。

在咨询服务交易方面，印度税务机关认为，索尼印度就其向关联方提供咨询服务进行可比性分析时，选取的部分可比企业存在瑕疵，导致定价不合理。索尼印度认为，其制定的转让定价政策符合独立交易原则。具体而言，索尼印度选择交易净利润法作为转让定价方法，以完全成本加成率作为利润水平指标，选取的可比公司完全成本加成率四分位区间为［9.44%，13.72%］。

在应收账款方面，印度税务机关认为，索尼印度与关联企业之间的交易产生的超过30天未结清的应收账款，均应被视为纳税人向关联企业提供贷款，并按照可比利率计息。索尼印度表示，企业在制定整体转让定价政策时，已经充分考虑了应收和应付款项对企业利润水平的影响，并在基准分析中进行了适当的营运资本调整，因此不应将应收账款视为贷款。虽然索尼印度提出了让步条件，即采用伦敦银行同业拆借利率（Libor）作为可比利率。但印度税务机关坚持认为，企业应收账款对应的销售交易在印度发生，应当以印度境内银行业基准利率作为可比利率。

最终裁决

索尼印度向德里所得税法庭提起诉讼，并提交了63项诉讼依据。基于此，德里所得税法庭作出最终裁决，要求税务机关就本案进行的转让定价调查调整重新作出结论。

具体来看，对于特许权使用费交易，德里所得税法庭结合索尼印度的主张及其提交的相关证明材料进行分析，认为母公司的相关许可是授权给索尼印度，印度本土第三方制造商仅为生产分包商，印度税务机关针对企业特许权使用费的调整不具有合理性。对于咨询服务交易，德里所得税法庭认为，税务机关应给予企业充分的机会进行进一步说明。对于应收账款，德里所得税法庭认为，应以应收账款扣除应付账款的金额作为计息的基数，采用Libor作为可比利率。

主要启示

本案例中，索尼印度虽然受到印度税务机关的转让定价调查，但因其建立了相对完善的内部转让定价管理机制，且有充分的资料证明其定价政策的合理性和合规性，最终获得了德里所得税法庭的支持。这提醒“走出去”企业，建立健全内部转让定价管理机制是防范税务风险的关键。“走出去”企业应确保定价策略的合理性和合规性，并考虑可比性分析的科学性和准确性，定期进行转让定价风险评估，并加强与税务机关的沟通，进而降低面临转让调查的风险。

同时，“走出去”企业还应注重税务合规与透明。税务合规是企业海外经营的基础。一方面，“走出去”企业应严格遵守东道国税法规定，确保税务申报的准确性和及时性；另一方面，应保持税务信息的透明度，主动与税务机关沟通，及时解答税务机关的疑问，避免产生不必要的误解和争议。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：国家税务总局国际税务司、国家税务总局浙江省税务局供稿，原标题：《企业证据资料足够充分可能改变税务局转让定价调查结论》，关注【明税】订阅更多内容。