公元403年十二月，东晋权臣桓玄在清洗了东晋宗室实权派与北府老将之后，终于篡晋自立，建立了所谓“楚朝”，史称桓楚。然而桓楚建立了还不到两个月，北府少壮派将领刘裕便在北府大本营京口召集同乡故旧二百余人，于404年二月二十八日发动兵变杀死刺史桓修，迅速夺取了京口与广陵军府，然后又用了一天时间征集了总共一千七百多义兵，接着就向二百里外的京师建康进发了。这一千余人大多是勇武的京口侨民与退役的北府老兵，他们从不畏惧以弱敌强，何况还有战无不胜的超级英雄刘裕带队，管他是胡酋、天师还是桓胖子，干就完了！
事实上，在天下大定后刘裕曾向朝廷列出此次举义的详细封赏名单，内云：“臣及抚军将军毅等二百七十二人，并后赴义出都，缘道大战，所余一千五百六十六人。”（《宋书·武帝纪》）也就是说这一千七百多义军将士，在举义成功后竟还剩1566人，如此算来，在推翻桓玄的战争中，刘裕这边总共才牺牲了一百多人。桓玄好歹也是一个“开国皇帝”，居然这么容易就被搞定，在中国历史上也算是一个奇葩了。
二月二十九日傍晚，义军行至竹里山（今江苏句容市北），这里江流绕山，只有半山间的一条小路可以通行，地势险峻，车子经过一不小心就可能翻落山涧，故行人称之为“翻车岘”。但这里又是京口通往建康的必经之路，所以官府在这里设了一个驿站，供往来官吏、使者住宿。义军没有发现桓玄的军队杀来，又见天色已晚，就在竹里安营扎寨。如楚军攻来，也可凭借险要地势迎击。此处山林茂密，常有猛虎出没（注1），就算进入驿站住宿都有可能被叼走吃掉。当年有一位北府军官刘黄雄路过此处，虽然严密防范，但最后还是在此命丧虎口（《太平御览》卷892）。
接着，刘裕便向京师建康、远近四方传送了那篇何无忌最初起草、刘穆之稍后修改后的檄文，声讨桓玄的罪状，称这位大楚皇帝是“逆臣桓玄，陵虐人鬼，阻兵荆郢，肆暴都邑”，是堪比王莽、董卓的窃国大盗。接着又宣布了目前起义的大好形势：益州刺史毛璩，已经扫定了荆楚（实际正受阻于三峡，寸步难行）。江州刺史郭昶之，则已经在寻阳奉迎主上重登皇位了（实际郭昶之还是桓楚的大忠臣）。镇北参军王元德等人已经率领部曲攻占了建康郊外的军事重镇石头城（实际王元德已经暴露身份被杀）。扬武将军诸葛长民已经收集义士夺取了历阳（实际已经被捕正押送建康）。另外还有征虏参军庾赜之等也是我们的内应（实际庾赜之也还是桓楚的忠臣）。桓玄马上就要完蛋啦！
我们知道，这篇文章大多是在吹牛皮，但檄文嘛，就是用来造势的，就算没发生的，以后咱们也会让它发生，只不过提早宣布提早庆祝而已，反正义军必胜！
另外一边，桓玄终于得到了京口、广陵两地已经沦陷、刘裕已经起兵杀来的消息，遂立刻回宫备战，并命令所有门下省侍官进宫值班，以随时发布诏命。桓玄的第一道诏书就是，任命新野王、扬州刺史、卫将军桓谦为征讨都督，任命心腹侍中、左卫将军殷仲文为徐兖二州刺史，以接替“为国捐躯”的桓修。
随后，桓玄召集群臣开了一个紧急军事会议。桓谦等人主张急速进击，趁刘裕兵力还比较弱小，迅速将他消灭。桓谦最害怕的是，他手下建康禁军之中，有不少是从北府兵征调来的精锐，而刘裕在北府兵中威望甚著，一旦让他气势起来了，恐怕禁军中会有不少阵前倒戈者，那大楚可就完蛋了！
然而桓玄却坚决不同意：“彼兵锐甚，计出万死，若有蹉跌（失利），则彼气成而吾事去矣，不如屯大众于（建康城北之）覆舟山以待之。彼空行二百里，无所得，锐气已挫，忽见大军，必惊愕；我按兵坚阵，勿与交锋，彼求战不得，自然散走，此策之上也。”
这也是桓玄的老毛病了，当初司马元显宣布要讨伐桓玄时，桓玄就相当畏战，也是想聚保江陵搞防守。如今刘裕比司马元显厉害多了，桓玄当然更害怕了，打仗什么的，最讨厌了，一个拖字诀，拖走他们不行吗？
桓谦无语了，事已至此可不能向刘裕示弱啊，否则我军的士气可就更没啦！狭路相逢勇者胜，现在这种情况只有拼了啊我的皇帝陛下。
桓谦等人一直劝一直劝，桓玄实在拗不过，只好派了顿丘太守吴甫之、右卫将军皇甫敷率部北上讨伐刘裕。不过，在征讨诏命下达的同时，桓玄却又偷偷安排心腹殷仲文在石头城准备了船只，一旦战事不利就放弃建康逃回上游。
殷仲文等人感觉很纳闷，老大您都是皇帝了，还怕他刘裕一千多人吗？于是问：“裕等乌合微弱，势必无成，陛下何虑之深？”你到底焦虑个啥？
桓玄道：“刘裕足为一世之雄；刘毅家无檐石之储，樗蒲一掷百万（穷得要死却敢于豪赌）；何无忌酷似其舅；共举大事，何谓无成！”
三月初一，京口起兵后第三天，刘裕义军修整完毕，遂猛虎下（竹里）山，沿着长江一路西行，逆着滚滚东逝水，来到江乘县城外，迎面遇上了吴甫之率领的楚军先头部队。双方急忙列阵备战。这时，新投入刘裕军中的朱龄石忽然声称：“龄石世受桓氏厚恩，不欲以兵刃相向，乞在军后。”
原来，朱龄石的父亲西府将朱绰曾受桓冲再生之恩，一生事桓冲如父。朱龄石和弟弟朱超石，从小与桓冲的儿子桓修、桓谦一同长大，情同兄弟。长大后，朱龄石追随桓修，朱超石则追随桓谦，各自分任其军府参军。桓修被义军杀死后，朱龄石便转投刘裕军府为参军，这说明朱龄石对桓氏有感恩之心，却无政治认同。不过，这世上少有将公心与私义分得这么清楚的人，比如刘迈，比如桓玄，比如刘牢之，对此就完全是一团浆糊，他们的失败亦源于此。
好在，刘裕跟朱龄石一样，也是公私分明之人，于是他大大赞赏了朱龄石之义，同意他们带部下撤到军阵后方。朱龄石深为刘裕之明感动，后来便与弟弟朱超石同在刘裕麾下誓死效忠，并最终双双为国殉难。
处理完此事后，刘裕便抆泪誓众，身先士卒，提刀大呼冲向敌军。吴甫之是桓玄手下的一员骁将,所率之兵十分精锐，但可惜北府兵比他们更精锐，一战之下，所向披靡，吴甫之大败被斩。
刘裕乘胜再进，兵至罗落桥（今江苏江宁县东北石埠桥），再战皇甫敷所部楚军数千人。皇甫敷可能出自安定皇甫氏，也就是东汉末年凉州名将皇甫规、皇甫嵩的后代。西晋末年以来，关中屡经战乱，大量雍凉流民南逃到荆州襄阳一带，成为荆州军的主力，并随桓玄东下建康。皇甫敷任右卫将军，那么他手下这数千人应该就是由雍凉流民组成的桓楚禁军六军中的右卫军，可以说是桓玄手下的王牌主力，而且人数也是刘裕义军的数倍。但即便如此，刘裕仍然充满自信地抽出了朱龄石的兵力作为预备队，以便关键时刻奇兵制胜。
这必然将是一场恶战。赢了王侯将相，输了死无葬身。
每个义军士兵都明白这一点。
恶战开始了，皇甫敷先发制人，对义军发动了猛烈的攻击。这些凉州大马果然厉害，骑兵优势碾压义军步兵，刘裕与其司马檀凭之各领一军，拼死冲杀，但完全占不了上风，檀凭之更被几队骑兵冲散包围，乱刀砍死。刘裕与檀凭之并肩战斗近十年，义同断金，如今亲密战友竟然战死，不由大为悲愤。檀凭之很可惜，他可是建义功臣集团货真价实的二把手，如果他不死，后来可轮不到刘毅上位与刘裕竞争（注2），这大概就是命吧！
但刘裕还来不及落泪，就被皇甫敷优势兵力给团团包围了数重。此时身边的战友都被冲散，刘裕只能背靠大树挺身独战。皇甫敷认出了刘裕，不由欣喜大喝：“汝欲作何死！”你想怎么死我成全你！喝罢他便策马持戟，向前要刺。
刘裕也不躲避，瞪着大眼如长坂坡张飞般大吼一声，使了个同归于尽的招数！事到临头，皇甫敷又有点怕了，吓得拨马避了开去。关键时刻，刘裕安排的预备队奇兵杀了上来，一时飞箭四射，皇甫敷额头中箭，从马上翻倒下去。刘裕忙提着刀跑到近旁，只见皇甫敷满脸是血，眼见着是活不成了。但皇甫敷还有话说，他用尽最后一口力气，求刘裕道：“君有天命，以子孙为托。”
刘裕点了点头，好，我答应你！你放心的死吧！说罢一刀砍下皇甫敷的头颅。之后，刘裕果然厚加抚恤了皇甫敷的遗孤。
一场恶战，义军终于击败了皇甫敷部。战后，刘裕亲自给檀凭之收了尸，大哭一场，他想起当初商议起兵时，有人心里难免打鼓，便请了京口术士韦叟来为大家占算前程。韦叟看了刘裕、何无忌、魏咏之都说有大贵之相，且近日即可应验，唯独对檀凭之说：“卿有急兵之厄，其候不过三四日耳。且深藏以避之，不可轻出。”但檀凭之觉得相士说的都是戏言仍然坚持参战。而刘裕私下里也跟何无忌说：“吾等既为同舟，理无偏异。吾徒咸皆富贵，则檀（凭之）不应独殊。”总之这相士八成是胡说八道的。没想到两场恶战下来，大家都没事唯独没了檀凭之，看来这韦老头还真灵啊（注3）！而这也就说明，义士们的牺牲就到檀凭之为止了，此次举事我等必胜！
另外一边，桓玄听闻吴甫之与皇甫敷两员猛将都战死了，心中更加恐惧，连忙请了各种和尚、道士、神婆、巫师来给他推算运数，并施展压胜法术来诅咒刘裕等人，想借助某种神秘力量来保住大楚江山。
看来，这位大楚开国皇帝，虽然像许多高级士族一样，文化方面颇有造诣，“文翰之美，高于一世”，“盖是杨广、赵佶一流人物，但彼皆帝王家儿，适承末运，而（桓）玄乃欲为开国之祖，为可笑耳。”（注4）
最后，桓玄真正有意义的部署，还是按照自己原先的计划，将兵力收缩于覆舟山，跟刘裕来个最后的决战（挣扎）。覆舟山就是今天的南京九华山公园，位于南京城东北，玄武湖南岸，以形如翻覆的大船而得名。而在覆舟山东、钟山、玄武湖之间的北篱门（注5），就是从京口入建康的必经大道。所以覆舟山既是皇家苑囿，又是守城的门户。只要拿下了覆舟山，义军就可以居高临下，直逼建康宫城之下。事实上，七十多年前的苏峻之乱，就是因为苏峻抢先占据了覆舟山，然后因风放火，将建康宫室焚毁为一片丘墟。所以桓玄极度重视，在这里安排了足足两万的桓楚禁军，由其禁军统帅桓谦率领，兵分两路，驻扎在覆舟山东西两侧。
刘裕一看桓玄的布置，差点笑掉大牙，派了这么多兵，却都驻扎在山的两侧，这岂不是将覆舟山顶的制高点便宜让给我军了吗？果然是个奢侈腐败的公子哥儿，你这么大方你爸爸知道吗？
404年三月二日，京口起事的第四天早上，刘裕义军吃过早饭，然后抛弃了剩余的粮食，进至覆舟山东侧山下大路。为什么丢光了粮食，破釜沉舟啊，要么成功了在建康开庆功会，要么今天就死这儿了，没有第三条路！
刘裕义军毕竟只有一千多人，虽然连战连胜、士气大增，但楚军的兵力是自己的十几倍，所以此战还是得用计，硬拼就完蛋了。首先，刘裕让所有的老弱都携带大量旗帜登上覆舟山顶，他们的任务不是战斗，而是在山上摇旗鼓噪，并“以油帔（用油布制成的防雨披肩）冠诸树”，营造出义军“数道并前，布满山谷”的气势来。
果然，桓玄派出的斥候看到这等壮观的场面，吓坏了，赶紧回报：“裕军四塞，不知多少。”桓玄也不知道刘裕哪来的这么多兵，只觉得大事不妙，连忙派武卫将军庾赜之率精锐的预备队去增援，还没开打就派出预备队，可见桓玄早已乱了阵脚。
皇帝都乱了，楚军各军将士们自然也好不了哪儿去，何况桓楚禁军中有很多人是从北府兵征调而来，他们平生最敬畏的将军就是刘裕，现在还要跟他打仗，怎么会有斗志呢？只有跟随桓玄东来的荆州兵还有一些战斗意志，刘裕决定重点打击他们。义军分为数队，居高临下，从山顶猛攻桓谦大营。刘裕身为主帅，仍然身先士卒，将士们受其感染，皆殊死奋战，无不一当百，呼声动天地。这时东风正急，刘裕等人趁机顺风纵火，火烧连营，烟焰冲天，鼓噪之音震动天地，桓谦两万楚军一时皆溃。
冲天的烟火与雷鸣般的鼓噪飘入、传入建康宫室，一时是乌云盖顶，屋瓦震动，让龙床上的桓玄一刻也坐不住了，于是带着亲信数千人，扬言要御驾亲征，暗地里却是要逃跑了。他拖着肥胖的身躯骑上那匹可怜的大马，带着儿子桓升、侄子桓浚刚冲出建康南门，就碰上参军胡藩，胡藩拉住桓玄的马缰绳苦谏道：“今羽林射手犹有八百，皆是义故（指荆州子弟兵），西人受累世之恩，不驱令一战，一旦舍此，欲安之乎！”
桓玄无法回答，只是以马鞭指天，示意天意如此，然后打马而走，至石头城登船逃回上游。出逃仓促，准备不足，船上提供的饭菜相当差劲，比桓玄的心情还差，皇帝陛下哪里咽的下去。桓玄五岁的爱子桓升懂事得上前抚胸安慰，桓玄见状更加难过，终于像个三百斤的孩子一样大哭起来。夜月如轮，清波有声，大江东去滚滚流，父子俩的嚎哭声在其中既觉凄惨，又显讽刺。
另外一边，胜利进入建康城的刘裕也在哭。原来，之前在负责在建康城中做内应的王元德暴露被杀后，其弟王仲德带着王元德的幼子王方回四处躲避搜捕，终于撑到了刘裕胜利进京。看到王仲德、王方回破衣烂衫的可怜样子，刘裕不由悲从中来，一把抱过王方回，与王仲德相对痛哭。后来，为了表彰王氏兄弟的忠义，刘裕上表追赠王元德为给事中，封为安复县侯，任命王仲德为自己的军府的中兵参军。王仲德兄弟本出身于北方的太原王氏，身份高贵，可惜曾沦于前秦、翟辽担任将帅，所以后来南渡，其望族身份就跟杨佺期一样不受南方门阀承认了，据载他们曾跑去投靠南方的太原王氏，却被王愉等同族赶了出来，于是又跑去归顺了桓玄，但桓玄身为高门甲族，自然亦以伧荒武人待之，因此他们才决定做京口建义集团的内应。不过从这儿加入刘裕北府集团之后，他们就如鱼得水了，王仲德后来官至左将军、徐州刺史、都督淮北七州诸军事，封爵新淦县侯，成为了刘宋军队的一面旗帜。他不仅是刘裕北伐的得力干将，而且还参与了宋文帝的元嘉北伐，甚至在花甲之年肩负起为刘宋王朝镇抚北部边境的重任。436年，七十岁的王仲德进号镇北大将军，位列朝中武官之首，真可谓超长待机。另外王元德留下的孤子王方回后来也成为刘宋的一员大将，官至青冀二州刺史、骁骑将军，445与沈庆之一同在雍州大破蛮兵，450年又参与了宋文帝的第二次元嘉北伐。
注1：相较三吴，京口周边的南徐、晋陵颇有荒芜山野之地。事实上，直到南宋汪元量《京口野望》诗，尚有“南徐白昼虎成阵”句，见《增订湖山类稿》卷二。
注2：《晋书·檀凭之传》：“（檀凭之）虽才望居（刘）毅之后，而官次及威声过之。”
注3：按《南史·武帝纪》，刘裕成功后，韦叟跑来向刘裕求官，刘裕让他做了自己军府的军佐。
注4：以上两条分见余嘉锡《世说新语·文学》第一〇二条注，及《世说新语·品藻》第八七条按语。
注5：《太平御览·居处部》引《南朝宫苑记》：“建康篱门，旧南北两岸篱门五十六所，盖京邑之郊门也，如长安东都门亦周之郊门。江左初立，并用篱为之，故曰篱门……北篱门今覆舟东头、玄武湖东南角，今见有亭，命篱门亭。”东吴所建的建康都城并不大，所以南朝民众大多居住在外郭——西起石头城，东至倪塘，北过紫金山，南至雨花台，东西南北各四十里的区域内，因为范围太大，所以并没有外郭城墙，而以篱笆为界，总共有五十六个篱门，而北篱门就是建康北面最重要的一个外郭门。另外建康水网密布、沿线地势低洼不易筑土城，也是其外郭长期设置篱墙的原因。
