秦穆公称霸西戎以来，秦国逐渐发展为西方一大强国。至春秋战国之际，许多中小诸侯国为大国兼并，剩下的鲁国、宋国之类的中等诸侯也只能默默无闻，承认自己是弱国，苟延残喘。实际只有齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七个势均力敌的大国在纵横捭阖，逐鹿中原。此时的秦国，虽然与中原其他大国一样内部萌生了一些封建因素，但其在政治、军事、文化上都还远远落后于别的国家。秦国位于西方，中原诸侯视其为戎族，多年来交往不多。秦国内部旧势力比较强大，宫廷斗争异常激烈。

秦孝公元年（前361年），秦孝公年方二十一岁，眼见东方各国经过不同程度的改革，国力大增。特别是齐威王、魏惠王并为七雄霸主，声势显赫。秦为大势所迫已到非奋发自强不足以生存的地步，于是一面发兵陇西一举将豲戎吞并，一面颁布求贤诏令，广揽人才。

秦孝公在求贤诏令中追述了穆公之时的丰功伟业。而后，厉公、躁公、简公和出子之世，内乱迭起，外患不休，先君开辟的国土西河之地丢失了，诸侯瞧不起秦国。秦孝公每想到此，就痛心疾首。秦孝公决心光复祖业，号召宾客群臣献计献策，能使秦国富强者，封官晋爵，赐给土地。秦孝公求贤诏令颁布后，一些有识之士多来效力，卫鞅由魏入秦。

卫鞅为卫国公族之后，原姓公孙名鞅，少年时倾慕李悝、吴起一派改革人物，喜好刑名之学。成年后投奔魏相公孙痤，任官中庶子。公孙痤常有意将卫鞅举荐给魏惠王。公孙痤重病弥留之际，魏惠王亲自前往探视。惠王问起身后之事，公孙痤介绍卫鞅年少而有奇才，希望惠王让卫鞅接替相之职务。惠王默然不语，没有赞同。

公孙痤屏去左右，劝魏王不用卫鞅，就杀了他，别让他离开魏国。惠王允诺而去。公孙痤见惠王离去，又忙派人告诉卫鞅赶快离开魏国以免杀身之祸。此时恰值秦孝公求贤诏令传入魏国，卫鞅西走入秦。

卫鞅入秦，由好友景监举荐给秦孝公。景监为孝公宠臣，卫鞅凭景监的关系得见孝公。卫鞅与孝公大谈帝王之道，侃侃而谈，口若悬河，竟将孝公谈得昏然欲睡。这次相会，孝公极为不满，责怪景监所举之人迂腐无能。卫鞅请景监再为引荐。

卫鞅二见孝公谈王者之道，旁若无人，孝公依然无精打采，似睡非睡。孝公第二次召见卫鞅后，深怪卫鞅无能。景监将孝公的态度告诉了卫鞅，卫鞅并不着急，求景监再次予以引见。

五天后，卫鞅第三次见孝公。与孝公谈论霸王之道，此言一出，孝公精神为之一振，表示自己并非反对王道，只是王道需百年见效，自己等不了这么长的时间，只求有什么富国强兵之策。

卫鞅自诩霸王之道可以使秦国富强。卫鞅分析说：王道顺乎民情，需慢慢引导；霸道不可，不但不能顺乎民情，反要努力改变他们的习气。没有见识的男女只贪图眼前好处，看不到以后好处；而有魄力的国君目光远大，他的计策要考虑到将来。实行霸道就得有决心，老百姓喜欢的事情不一定马上就做，老百姓不喜欢的事情要做的还得做，等到有了成效，百姓得了好处，才会欢天喜地。

卫鞅进而向孝公献策：要打算富国，就得重视农业；要打算强国，就得奖励将士。有了重赏，百姓就会效命；有了重罚，百姓就不敢犯法。有赏有罚，朝廷才有威信。卫鞅的霸王之道受到孝公极大重视。孝公精神抖擞，不知不觉间两个人坐得越来越靠近，抵膝而坐，到了促膝谈心的程度。卫鞅劝孝公下决心，要干就干到底，然后告辞而出。孝公急不可耐想听卫鞅继续讲下去，卫鞅推到三天后再谈。

三天后，孝公与卫鞅再次促膝而谈，昼夜相继，几乎到了废寝忘食的地步。从此，卫鞅颇受孝公信赖，君臣二人经常一起共商变法大计。

秦孝公三年（前359年），孝公在栎阳宫召集群臣商讨国家大事。孝公提出变更旧法的主张，同时又顾虑天下之人议论。对此，卫鞅力劝孝公下决心变法。他说，圣人治国，只要能够强国，就不必沿用古法；只要有利于民，就不必遵守古礼。

大臣甘龙对卫鞅所言不以为然，卫鞅反驳甘龙的观点，他认为，有独到见解、方法高明之人总会受到世俗讥讽和反对。他希望孝公不要再犹豫不定。孝公终于坚定了变法信念。穷乡隘巷之人少见多怪，搞歪门邪道的文人巧言令色。愚笨之人高兴的事，正是贤惠之人所忧虑的。孝公当场表示：“即使天下人都在议论我，我对变法也不会再犹豫了。”

秦孝公六年（前356年），卫鞅为左庶长，积极筹备变法。为做到新法一出，令行禁止，赏惩分明，卫鞅从小事开始做起，取信于民。

卫鞅派人在南门竖立一根木头，悬赏说：谁将此木扛到北门，赏金十两。此事一经宣传，围观之人逐渐增多。扛根木头能获赏金十两，天下有这么便宜之事？人们将信将疑，观望不前。卫鞅将赏金增至五十两。有人扛起木头，在众人簇拥下来到北门。卫鞅当即赏金五十两。消息传开，民心大振。朝廷威信开始在民众中间树立起来，变法条件成熟，孝公任用卫鞅变法。

一、在魏国李悝《法经》的基础上增加连坐法。所谓连坐法就是在五家为伍、十家为什的基础上建立相互告发和连同治罪的制度。凡告发奸人者可以获得同斩敌首级一颗同样的奖赏；知情不举者处以腰斩之刑。旅客住店要有官府凭证，客店收留没有凭证的旅客住宿，主人与奸人同罪。

卫鞅所推行的法律体现了轻罪重罚的思想，迫使人们循规守矩，达到以刑去刑的目的。如：对盗窃牛马者要处以死刑；统一度量衡，规定超越统一标准者有罚。卫鞅施行法治，改变了秦简公以来社会秩序混乱不堪的状况，在短时期内使秦国出现了道不拾遗、民不妄取、盗贼匿迹的状况，强化了封建集权力量。

二、针对当时兼并战争频繁的特点，颁布鼓励军功的二十等爵制度。规定个人军功大小要视其在战争中斩得敌人首级多少而定。凡斩敌甲士首级一颗的赏爵一级，想当官的给予五十石俸禄的官职。官爵晋升与斩敌首级、军功大小 成正比。

三、奖励垦荒，奖励耕织，重农抑商。秦处西戎，地广人稀。开垦荒地是秦国发展农业生产的重点。变法新令规定，凡致力于农业耕织而增加收入致富的，免除其自身徭役；从事商业和手工业陷入困境而赤贫的，连同妻女一并收入官府为奴。

卫鞅变法对于沉寂的秦国社会不啻于一场巨大的政治风暴，沉重打击了世袭贵族的种种特权，高官厚禄、富贵荣华一如风卷残云而去。

主持变法的卫鞅成为王公贵戚的眼中钉。他们蠢蠢欲动，伺机制造事端，向卫鞅发难。新法颁布不久，公子嬴驷在贵族的怂恿下触犯新法，这使卫鞅十分为难，只好见孝公，陈述自己的看法：国家法度要求人人遵守，如果王公贵族不遵守法度，上行下效，下层百姓就会失去对朝廷的信任。太子犯法，他们的师傅应当替他承担罪名。孝公让卫鞅自己全权处理此事。

卫鞅将公子嬴驷的两个老师公子虔和公孙贾分别处以割鼻子和脸上刺字的刑罚。卫鞅还在渭水河畔镇压了七百多个破坏变法的旧贵族，并将另外一批不满变法的人流放到边远地区。

秦孝公十一年（前351年），秦夺取魏国固阳（今内蒙古包头、固阳一带）。魏国对秦的威胁大大减轻了。秦就此越过洛水，收复了部分西河之地。为对付秦国攻势，魏国与齐、赵两国先后讲和，集中力量对付秦国。孝公十二年魏军回头反攻秦国，围困上郡的定阳（今陕西延安东）。

魏与秦对峙不分高下，双方力量消耗很大，结果孝公与魏惠王在彤（今陕西华县）相会修好，订立盟约。孝公将西河部分地方和安邑退给魏国，换取了边界的安宁，为即将实施的新一轮改革赢得了一个较为理想的外部环境。

秦孝公十二年（前350年）开始，卫鞅在秦进一步推行经济和政治改革，主要集中于以下几个方面：

一、宣布废除井田制，将百步一亩的阡陌和顷田的封疆统统打破，开拓为二百四十步一亩的新田亩。用法律形式保护封建土地所有制。

二、将一定数量的乡、邑、聚（村落）合并成县。县作为一级地方行政机构正式建立起来。通过县的政权制度，全国政权、兵权逐渐集中到朝廷，建立了强大的中央集权封建国家。

三、秦旧都雍（今陕西凤翔）地势闭塞，不便于发展，再加上旧贵族习惯势力较大，对新法的推行阻力很大。为了日后图谋向东发展势力，争取中原，孝公在卫鞅的策划下将国都由雍迁移到渭河流域、位于秦国中心地点的咸阳。

四、秦孝公十四年（前348年），秦国开始按人口征收军赋（户赋、口赋）。凡成年男子要向政府登记，另立户籍，缴纳户赋。按人口征赋而不按田亩征赋，有利于促进人们多垦荒地，同时也是为了限制官僚地主豢养食客。

五、革除陋习，禁止父子兄弟同室居住。秦国与少数民族杂居，戎狄残留风俗较多。卫鞅革故鼎新，推行中原人民风尚。

六、在秦孝公十八年（前344年）实行统一度量衡，并在赋税、俸禄、商业等领域广为应用。

秦孝公用卫鞅变法，前后不过十年时间，秦一改落后状况，政治、军事、经济实力迅速发展。秦孝公十八年，此时魏仍为东方强国，魏惠王眼见秦国势力发展很快，准备借朝见周天子之名，纠集众多的小国会盟，乘机攻秦。卫鞅认为以秦一国之力，难敌众力，建议孝公表面尊魏为王，麻痹魏惠王。孝公采纳卫鞅建议，并派卫鞅游说魏惠王。魏惠王没有识破卫鞅的真实目的，竟然扩展宫殿，处处摆出天子场面，朝见周天子，强行以盟主身份召使诸侯。这一系列行为遭到韩国等诸侯抵制，加剧了中原军事形势的紧张程度。

秦孝公二十二年（前340年），孝公采纳了卫鞅的建议，派卫鞅带兵五万，出咸阳东击魏国。秦军一路直奔魏国西河，消息传到魏惠王宫中，魏惠王命大臣献策。大夫公子卬曾与卫鞅有点私交，自荐领兵前往劝和卫鞅，如果劝和不成功，可以固守西河，向韩、赵借兵攻秦。魏惠王认为公子印的打算可以一试，就拨给他精兵五万救援西河。

魏军到达西河后驻扎在吴城，卫鞅派信使向公子卬致意，言语中流露出食君俸禄，身不由己的歉意。约定三天后双方在玉泉山相见，修订盟约。

三天后卫鞅、公子卬各带酒食和几百名士兵相会于玉泉山。公子卬以主人身份敬卫鞅酒，卫鞅让手下两名最出色的勇士回敬公子卬。

突然，远处战鼓声传来，公子卬生疑，质问卫鞅：“怎么敲起战鼓，难道先生骗我吗？”

卫鞅狡黠地回答：“不敢，仅此一回。”话音未落，公子卬及随从已被秦国两名勇士制服。

随后，卫鞅让人假扮公子卬，诈开吴城，轻而易举地击溃了魏军。魏国只好将西河全部割给秦国，讲和罢兵。孝公鉴于卫鞅收复西河的功勋，封他为侯，将商地十五邑封给卫鞅，称商君，又 名商鞅。

卫鞅在秦国二十余年，屡建奇功，声名卓著，但时时刻刻为守旧的势力所忌恨，遭受攻击。卫鞅封侯后，赵良公开指责卫鞅滥施酷刑，多行不义，虽然甲士环卫，也难逃危险。

这一年孝公身染重病，弥留之际要传位于卫鞅，卫鞅坚辞不受。随后孝公死去，儿子嬴驷即位，为秦惠文王。

秦惠文王当政，八年闭门不出的公子虔立即四处活动，制造事端，向惠文王进谗言：“大臣权势太重则国家危险，左右太亲近就会使身家性命危险。秦国妇女儿童都知道商君之法，不谈大王之法，商君反为主，大王变成了臣子。”他诬告卫鞅图谋反叛。惠文王下令逮捕卫鞅。

卫鞅事先得知消息，赶忙打扮成老百姓，准备逃往他国。卫鞅到了函谷关，天已全黑，无法再走，只好到客店过夜。客店掌柜要查验卫鞅凭证，卫鞅没有，客店主人对卫鞅说：“这位客人真不明白，商君之法，收留没有凭证的人过夜，脑袋可就保不住了。”

卫鞅感慨万分，只好另外想办法过了函谷关。卫鞅打算到魏国去，可魏惠王痛恨他诈胜公子卬，正要抓他报仇。卫鞅百般无奈，只好重新折回封邑，调集邑兵北出击郑（今陕西华县）。

秦惠文王立即发兵围攻卫鞅，双方力量悬殊，卫鞅在彤（今陕西华县西南）被俘，随即被处以车裂之刑，全家被诛。

卫鞅虽死，但卫鞅所推行的新法未废。卫鞅变法，兢兢业业二十余年，深入人心，妇幼皆知。虽然卫鞅个人落了一个悲惨的结局，但秦国经过他的经营筹划，一跃成为七雄之首。