入股结构方式，指的是投资者以何种形式和比例成为公司股东，并进而影响公司的股权结构和治理机制的安排。这一过程涉及多个方面，包括投资者的出资方式、股权分配原则、以及具体的股权结构设计等

01

入股方式

（一） 货币出资

股东可以直接用资金向公司投资，这是最常见的出资方式，可以直接增加公司的注册资本或购买现有股东的股份。

（二） 实物出资

股东可以将其拥有的设备、原材料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。

（三） 知识产权出资

股东可以将其拥有的知识产权，如专利权、商标权、著作权等作为出资。

（四） 土地使用权出资

股东可以将其拥有的土地使用权作为出资，这在需要大量土地资源的行业中比较常见。

（五） 劳务和信用出资

在某些法系中，股东还可以以劳务和信用出资，但在中国，有限责任公司和股份有限公司不允许股东以劳务和信用出资。

（六） 工业产权出资

包括专利权、商标权以及专有技术等，但以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

（七） 新股发行

公司通过发行新股吸引投资者入股，扩大资本规模。

（八） 股权转让

现有股东将其持有的股份转让给其他投资者，实现股份的流动。

（九） 股权投资

投资者通过购买其他公司的股权，实现对目标公司的控股或参股。

02股权结构设计

（一） 基本类型

企业股权机构基本可以分为以下三类：

1、 分散型股权结构：公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在10%以下。

2、 集中型股权结构：公司绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。

3、 制衡性股权结构：公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。

（二） 实例分析

在实际运用中，一个企业的股权结构往往不能用以上三种概括，现实中企业的股权结构会更为复杂，我们以华为为例：

1、 华为的股权结构分析

（1） 顶层公司结构

华为的顶层公司是华为投资控股有限公司（简称“华为控股”），这是华为的主体运营企业的控股公司。华为控股有两个主要股东：

a.任正非：作为华为的创始人和核心领导者，任正非持有华为控股的少数股权，具体比例在不同年份有所调整，但通常保持在1%左右（如2023年数据为0.8765%）。这一持股比例虽然不高，但任正非通过公司章程和特别约定，拥有对公司重大事项的一票否决权，确保了对公司战略方向的掌控。

b.华为投资控股有限公司工会委员会（简称“华为工会”）：持有华为控股的绝大多数股权，比例高达98%以上（如2023年数据为99.1235%）。华为工会代表华为员工持有公司股份，实现了员工与公司的利益绑定，激发了员工的积极性和创造力。

（2） 员工持股计划

华为的员工持股计划是其股权结构中的一大特色。华为通过员工持股计划，将员工的利益与公司的长期发展紧密联系在一起。具体做法包括：

a.虚拟股制度：华为引入了虚拟股制度，员工通过年度奖金购买虚拟股份，享有公司的分红和净资产增值收益。虚拟股份不享有公司法上股东所享有的其他权利，如投票权等，但能够显著提升员工的归属感和工作动力。

b.时间单位计划（TUP）：为了进一步扩大员工持股的覆盖面和普惠性，华为推出了TUP计划。TUP相当于预先授予员工一个获得收益的权利，但收益需要在未来N年中逐步兑现。这一计划解决了新加入员工无法立即参与配股的问题，并降低了员工的购股门槛。

2、 华为现行股权结构带来的好处

激发了员工的积极性和创造力，通过员工持股计划使员工共享公司发展成果；增强了公司的凝聚力和稳定性，通过紧密的利益共同体应对挑战和风险；提升了公司的治理水平，通过规范治理结构和科学股权安排实现权力制衡和决策民主化。

03

怎样选择合适的入股结构方式

（一） 明确企业发展阶段和目标

1、 初创期

（1） 资金需求：初创企业通常需要大量资金投入以支持产品研发、市场推广等。

（2） 股权结构：可能更倾向于选择直接持股或优先股等方式，以吸引投资者并快速筹集资金。

2、 成长期

（1） 业务扩张：随着业务增长，企业可能需要更多的资源和支持来扩大市场份额。

（2） 股权结构：可以考虑引入战略投资者或风险投资，通过股权融资实现业务扩张。

3、 成熟期

（1） 稳定运营：企业进入稳定运营阶段，对资金的需求可能不再像初创期那样迫切。

（2） 股权结构：更注重股权结构的稳定性和股东之间的利益平衡，可能选择多元化股权结构或员工持股计划等。

（二） 评估股东结构和需求

1、 股东背景

了解股东的背景、资源、能力和需求，以便更好地匹配股权结构。

2、 股东关系

考虑股东之间的关系是否和谐，是否存在潜在的利益冲突。

3、 股东期望

明确股东对企业的期望和目标，确保股权结构能够满足这些期望。

（三） 考虑法律法规的监管要求

1、 合规性：确保所选的股权结构方式符合相关法律法规和监管要求。

2、 信息披露：了解并遵守信息披露义务，确保股东和投资者的知情权。

（四） 制定详细的股权分配方案

1、 明确股权比例

根据企业实际情况和股东需求，确定各股东的股权比例。

2、 设定股权转让条件

明确股权转让的条件、程序和限制，以确保股权结构的稳定性。

3、 制定股东权利和义务

明确股东的权利和义务，包括投票权、分红权、知情权等。

（五） 咨询专业机构的意见

在选择入股结构方式时，建议咨询专业机构（如律师事务所、会计师事务所等）的意见，以确保决策的科学性和合法性。

04

萍论

1、 入股结构方式涉及投资者如何成为公司股东以及公司内部的股权分布和治理结构。企业应根据自身情况选择合适的股权结构类型并遵循相关原则进行股权分配。

2、 每种入股方式都有其特定的操作流程和注意事项，需要遵守相关法律法规的规定，并根据公司的实际情况和投资者的需求来确定具体的入股方式和比例。

3、 选择入股结构方式是一个复杂而重要的决策过程，需要考虑多个因素以确保企业的稳定发展和股东利益的最大化。

4、 选择入股结构方式需要综合考虑企业发展阶段、股东结构和需求、法律法规和监管要求以及不同股权结构方式的优缺点等多个因素。通过制定详细的股权分配方案并咨询专业机构意见，可以为企业选择最适合的入股结构方式提供有力支持。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。