【方案设计现实背景】

上海万佳精密元件有限公司自创立以来，其规模与市场份额持续扩张，彰显了强劲的发展势头。面对这一积极态势，为更稳健地推动公司未来的战略发展，现行的激励政策亟待优化与深化。鉴于中高层管理人员在企业运营中扮演着关键决策与领导角色，对公司成长方向具有决定性影响，因此，如何通过创新分配机制，充分调动并激发这些核心人才的积极性与创新能力，成为了企业决策者亟需深入探索的重要议题。

构建以产权为基石的中高层管理人员持股制度，是一项旨在解决所有权与经营权分离背景下“委托-代理”难题的有效策略。此制度能够促使管理层更加紧密地与股东利益相绑定，激发其以股东价值最大化为导向的工作动力，勤勉尽责。这一变革不仅有助于构建核心员工与企业间的利益共享、风险共担的紧密关系，还能显著增强企业的内部凝聚力，为企业的长期繁荣与可持续发展奠定坚实的基础。

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具体设计方案

（一） 股权总额与股权来源

在遵循有效激励机制与公司控股权合理稀释的原则下，公司计划从其当前持有的100%股权（以每股1元为基准，依据全部净资产折算为股份）中，划拨出一定比例（例如30%，具体比例将由董事长审慎决定）作为本次股权激励计划的行权备用股份。这一举措旨在通过股权分配激发员工积极性。

新入职的杰出员工及公司内部骨干的持股机会将源自多个渠道，包括但不限于：预先保留的股份份额、未被现有股东认购的股权、通过增资扩股发行的新股，以及原有股东自愿转让的部分股权。这些安排共同构成了公司吸引并留住人才的重要激励机制。

（二） 认股权的授予对象

本次股权激励计划的受益者范围广泛，首要覆盖的是公司内实行年薪制的岗位员工，特指总监（级）及以上层级的中高层管理者，以及那些由董事长亲自认定，对公司具有显著贡献的重要管理岗位和技术岗位人员，具体名单将由董事长最终决定。此外，该方案展现出前瞻性与包容性，同样欢迎并预留了份额给未来新加入的优秀骨干员工，旨在持续激励并吸引行业内的顶尖人才。

（三） 持股制度

根据年薪制所评估的岗位价值，我们确定了每位认股权授予对象的最大持股量，即为其持股上限。特别地，对于新加入且表现卓越的骨干人员，其持股额度将依据特别规定另行确定，以确保公平与激励的双重效应。

（四） 认股权的购股资金来源

认股资金有两个来源：一是绩效年薪，二是个人资金。绩效年薪的一定比例（30%）在当前周期内不直接发放给个人，而是被保留并用作持股基金，专门用于购买公司的股份。如果当期用于购买公司股份的资金不足，那么员工需要以个人名义自行筹集剩余部分资金。

（五） 认股权的行权和行权期

为了平衡激励与约束的效应，我们设定了员工所持股份的六年沉淀计划。具体而言，在授予期结束后，行权将分六个阶段进行：第一年可行权20%，随后的第二年至第六年每年各可行权15%，同时预留5%作为未来新加入员工的股权池。此外，每位认股权持有人享有在每年内自主选择行权时间的灵活性，但两次行权之间的间隔必须至少达到六个月，以确保计划的有序执行与管理的有效性。

（六） 限制性条款

1. 分红起点

当年所沉淀的股份以红股形式存在，这些红股虽未完全转化为实际持股，但持有者自当年起即可享有其对应的分红权益。

2. 3年内离职

本计划实施之初的三年内，所累积的股份将以虚拟股权的形式存在，且在这三年期限结束之前，不得进行任何形式的支取或转让。若员工在这三年内选择离开公司，则自动丧失其所有虚拟股权的所有权，但员工个人出资购买的部分将按照原始股本金进行退还，以保障其基本权益。

3. 4-6年离职

在员工持有公司股份的第四年至第六年期间，这些股份被视为虚拟股份。若员工在此期间选择离开公司，则其所持有的虚拟股份将自动失效，但员工个人出资购买的部分，公司将按照其原始股本金进行结算并兑现。

4. 6年以上离职

员工持有公司股份满六年后，其股份将正式转化为公司注册股份，股权完全归属于持有人个人所有。然而，若员工在六年之后选择离开公司，其所持有的股权不得直接带走，而是由公司根据以下四种情况之一进行回购：

（1） 若员工离职时绩效考核结果为称职（含）以上，公司将按照当期股价的100%进行回购。

（2） 若员工因绩效考核不合格而离职，公司则按照当期股价的50%进行回购。

（3） 若员工因意外事故（如伤亡等）导致无法继续在公司工作，公司将按照当期股价的100%进行回购，以体现公司对员工的关怀与责任。

（4） 若员工因公司原因被迫离职，公司同样会按照当期股价的100%进行回购，确保员工的合法权益得到保障。

（七） 其他情况说明

1． 新进核心员工的持股

本方案具备前瞻性，旨在为新进核心员工提供多元化的持股渠道。具体而言，这些持股股份的来源主要包括以下四种途径：

（1） 预留股份：公司预先规划并保留一部分股份，专门用于分配给新加入的核心员工。

（2） 绩效考核与行权调整：当现有持股对象在绩效考核中表现不称职或未能按约定时间行使股权时，其预留或未行权的股份将作为新进核心员工的潜在持股资源。

（3） 增资扩股预留：在公司未来进行增资扩股的过程中，将扩充部分的一定比例股份预留出来，作为新进核心员工的持股来源，以促进公司的持续发展与人才吸引。

（4） 现有股东让渡：鼓励和支持公司现有股东通过自愿让渡部分股份的方式，为新进核心员工提供持股机会，加强员工与公司的利益绑定。

2． 离职员工的股份回购

在设定持股对象的股份持有量时，董事会首先依据公司全面的资产评估结果，明确每股的净资产价值，并将此价值作为员工购买公司股份的基准价格。此外，若公司未来成功上市，对于已正式持有公司股份并在之后选择离职的员工，公司保留优先回购其股份的权利，以确保公司股权结构的稳定性和管理的灵活性。

（八） 认股权管理机构

（九） 股权分配计划操作流程

02萍论

1、 股权总额与来源：划拨一定比例（如30%）股权作为激励计划的行权备用股份。持股机会来源包括预留股份、未被认购股权、增资扩股新股及股东自愿转让股权。

2、 认股权授予对象：覆盖年薪制岗位员工，特别是中高层管理者及对公司有显著贡献的关键岗位人员。预留份额给未来新加入的优秀骨干员工。

3、 持股与购股机制：确定每位认股权授予对象的最大持股量。购股资金来源于绩效年薪（30%保留作为持股基金）及个人资金。

4、 行权与限制性条款：六年沉淀计划，分阶段行权（第一年20%，后续每年15%，预留5%给新员工）。离职限制性条款，包括3年内离职自动取消虚拟股权、4-6年离职虚拟股份失效但退还本金、6年以上离职按情况回购。

5、 新进核心员工持股：提供预留股份、绩效考核调整、增资扩股预留及股东让渡等多种持股渠道。

6、 离职员工股份回购：设定离职员工股份回购机制，确保公司股权结构稳定和管理灵活性。

7、 认股权管理机构：设立专门机构负责认股权的管理与监督，确保方案公正、透明执行。

8、 股权分配计划操作流程：明确从方案设计、审批、实施到监督评估的全流程操作规范，确保方案有效落地。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。