开罗会议时常德激战正酣，罗斯福很是关注，老蒋向他保证，常德将是第二个斯大林格勒，不料话音未落，常德就被攻破。老蒋觉得丢人，便以弃城逃跑的罪名，把坚守常德的余程万给关了起来。 1943年，日军缓解滇西的压力，从各区抽调了十万人，决心发动以常德为中心的常德会战。常德位于洞庭湖西，西倚武陵山，南靠雪峰山，北接太浮、太阳两山，南与德山隔江相望。 常德不仅仅是滨湖一带的鱼米之乡，更是一个重要的战略要地，可以说是当时抗战部队的补给命脉所在。 常德属于陈诚的第六战区的防区，陈诚见到日军大兵压境，决定采取守势，用层层阻击截杀的方法，来不断地损耗日军的有生力量，同时准备调动主力，在常德西北一带和日军决战。 为了诱敌深入，陈诚让第七十九军首先进攻日军，这一下无异于捅了马蜂窝，十万日军一拥而上，顿时就将七十九军的一个营给围住，顿时整个第六战区就陷入了混战。 由于第六战区是陈诚“土木系”的地盘，各部队自然也是情同手足，大家拼了命的从各个方向进攻日军，以此减轻七十九军的压力。 这场混战足足持续了半个月之久，日军攻势很凶猛，强渡了澧水，战火已经被日军从澧水南岸烧到了澧水北岸。这个时候，陈诚紧急命令一线部队，迅速后撤，脱离和日军接触，同时第二线部队抓紧修建阵地，准备会战。 而王耀武的七十四军作为二线部队，刚好横挡在常德一线，久经沙场的王耀武知道，自己的部队，不仅仅是要守住常德那么简单，还要和日军纠缠于此，一直等到其他部队赶来形成合围之势，才算是完成了任务。 谁来守常德？王耀武思来想去，最终把任务交给了五十七师师长余程万。行前，王耀武还有些不放心，特意叮嘱余程万：“不单单是防守，还要黏住日军，让日军怎么甩也甩不掉。” 余程万听后，没有过多的言语，只是默默地重重的点了点头，便走了出去。余程万是黄埔一期生，文武兼备，为人谦和，王耀武作为后辈，一向都是尊称余程万为“大学长”。五十七师就像他们的师长一样，内敛却有韧劲。 但是谁也没想到，常德之战的激烈程度，会如此的罕见。从11月8日，双方交战开始，仅仅过了两个星期，日军就把进攻部队增加到了一万人，并且分五路并进，在空军的掩护下，轮番进攻，甚至连夜间也不间断。 常德之战，充分打出了五十七师的风格，日军打的越凶越紧，余程万却不急不躁，始终像一块牛皮糖一样粘着日军。 到了23日，日军增兵至3万人，陈诚喜忧参半，喜的是日军已经投入了如此多的兵力，正适合全歼，忧的是整个常德一线，只有五十七师苦撑，要是日军一旦突破，就如猛虎入山林，整个战局都会被影响，所以陈诚亲自给余程万发电，要求他与城共存。 其实余程万早已经抱定了与城共存的决心。在接到陈诚电报的时候，他已经带着卫队冲了上去。25日，常德突降大雨，日军大喜过望，当即趁着雨势，进行偷袭。 余程万临危不乱，一边以炮火阻击，一边再用重兵封锁缺口，竟然形成了关门打狗之势，将入城的五百日军悉数全歼。 26日大雨依然不停，陈诚派出去的援军虽然受到了日军的阻击，但已经赶到了常德附近。日军狗急跳墙，投入全部兵力进攻，还派出飞机轮番轰炸。 五十七师此时已经快打光了，如果任凭日军轰炸，可能最后一点有生力量也会殆尽，余程万此时座着一险棋，他决定放日军进城，与之巷战，敌我混战，日军飞机失去了作用。 28日，五十七师已经在常德和日军连续作战二十多天，一线部队几近打光。王耀武此时也急了，他找到陈诚说：“五十七师就算是铁打的身板，也经不住这样熬。” 陈诚神色一惊，也害怕常德会失守，于是连忙让七十九军火速增援，同时又让王耀武转告余程万，必须战至一兵一卒。 恰在此时，老蒋在埃及开罗河罗斯福等人开会，期间罗斯福也很担心五十九师的安危。老蒋的侍卫长俞济时是前七十四军军长，他向老蒋打包票，常德必能守住。老蒋便也飘飘然起来，便向罗斯福保证，常德将会成为第二个斯大林格勒。 29日，五十七师已经陷入了绝境，余程万的指挥所也已经进入了日军步枪的射程内。余程万带着残部和日军巷战到12月2日，余程万觉得此时已经没希望了，便拔出手枪，叮嘱太阳穴：“五十七师完了，我这个师长独活为耻。” 说完就要开枪，身旁的副官连忙抢过手枪，和几位士兵把余程万架出了城。此时七十九军终于杀到，合围了日军，只剩下300人的五十七师避免了全军覆没的命运。 因为五十七师防守常德得力，全线才能大捷。但是老蒋却很不满意，因为他向罗斯福保证会固守常德的，回重庆后，老蒋便以“弃城逃跑”的名义把余程万关了起来。 余程万的黄埔同学很多，人缘又好，很多人为他求情，就连常德的6万百姓也为他求情。老蒋却始终没有松口。 王耀武知道老蒋的心病所在，他找到老蒋，并没有过分渲染余程万如何苦战，而是拿出一些中外报纸，告诉老蒋，中外都对五十七师守常德做出了高度评价。老蒋的眉头这才舒展开来，关押了4个月的余程万也被放了出来。