1937年11月12日，上海沦陷，淞沪会战结束，次日，日军又在白茆口登陆，给撤退的中国军队形成了巨大的威胁。此时，18军正好撤退经过安亭，不久又到达青阳港，随即，日军第6师团45联队先头部队就追了上来，11师当即就地构筑阵地拦截，歼灭日军大平中队长以下68人，掩护了其他部队的撤退。之后，18军又马不停蹄的赶往常熟，之后奉陈诚15集团军的命令，与桂军21集团军，就地坚守常熟、福山、太仓一线，为其他部队的撤退争取时间。 13日，从白茆口一带登陆的日军16师团和重藤支队开始对中国军队发起进攻，守卫周泾口40师抵抗不住向后退却，廖磊急忙调桂军173、176、171师支援，双方展开混战。傍晚，18军和已经扩编成79军的98师赶到战场加入战斗，击退了对171师发动攻击的日军一个大队，日军的攻势也暂时停止，随即15集团军和21集团军分别进入各自的防守阵地，加固工事严阵以待。 15日，日军第6、9、13、16师团和重藤之队连续攻占青阳港、昆山，随后在飞机大炮的掩护下，对常熟附近的中国军队猛烈进攻，56师和34旅伤亡惨重被迫后退到福山镇，防守昆承湖、莫城镇的20军133师也承受着极大的压力，师长杨汉域组织大刀队埋伏在芦苇丛里，等日军攻过来就冲出去肉搏，日军一度打的猝不及防，纷纷败退。等到下一批日军把目标对准大刀队时，隐藏在后方的机枪迫击炮就猛烈开火，又把日军打得损失惨重。 另一边，日军两个师团也在10多辆坦克30多门大炮的支援下猛攻淼泉镇、古里镇、天主堂，中国军队60师经过血战后伤亡过半，罗卓英立即派出79军98师和13师支援，同时动用了宝贵的炮兵部队和战防炮部队，中国军队正面与日军炮战，同时派出部队迂回到日军后方切断退路，经过几轮惨烈的战斗，再丢下3辆坦克残骸和近千具尸体后，日军撤了回去，但60师也损失过半了，被送往后方整补。 日军虽然暂时后退了，但常熟的血战却只是刚刚开始。#抗日战争#