1937年11月18日，调整完部署的日军11、13、16师团以及重藤支队，再次对常熟地区的中国军队发起攻击，与中国军队44、171、176师展开拉锯战，日军虽然突破了部分阵地，但整体进展不大。快中午的时候，日军出动了汽艇运输千余兵力渡过昆明湖，突袭徐泾港和莫城镇，但防守此处的11师61团顽强抵抗，再次把日军打了回去。但紧接着，日军又出动了千余兵力，在坦克的引导下，攻击98师和13师，由于这两个师在之前的战斗中已经严重减员，防御的攻势也大部分被摧毁，此逐渐支持不住，向军长罗卓英求援。 这一次，罗卓英再次把救火的任务交给了11师，33旅的叶佩高旅长决定继续采用侧面迂回的战术，从张家桥、三里桥方向突袭日军的后方，基站到下午，33旅已伤亡300人的代价，歼敌200多人，击毁坦克2辆，夺回了被日军占领的石墩和支家塘，稳定了98师和13师的战线。 然而此时，另一股日军千余人趁机从32师和171师间隙中穿插了过去，将后方的44师打退并占领了虞山联珠洞、新福寺，一旦日军在此立足，对整个常熟的防线将是极大的动摇，对此，11师62团又被调去紧急救火，在战士们的作战下，62团遏制住了日军的攻势，但由于日军战斗力较强，62团无法彻底将日军赶回去，双方在虞山翔龙洞附近展开对峙。罗卓英大为焦虑，要求11师、32师、60师以及独立34旅必须尽快组织反攻，将日军驱逐。 11月19日，中国军队重新组织反攻，11师33旅经过三小时的激战，首先攻下虞山维摩寺，之后配合32师夹击攻下祖师庙，日军退到244主峰负隅顽抗，并打退了中国军队的多次进攻。到中午，日军千余人赶来支援，与中国军队65团遭遇，经过激战后65团和独立34旅都被迫后退。日军直逼33旅和32师主力所在的祖师庙，企图与被围在244主峰的日军两面夹击中国军队，在这危机的时刻，所谓常熟城的11师31旅抽出最后所有能机动的兵力，组成3个营赶来支援，经过激烈的战斗，才勉强控制住祖师庙的战局。 就在这时，日军经过激战突破了桂军171、174师谢家桥等地的防线，后方的苏州也被日军攻占，19集团军总部要求罗卓英和廖磊交替掩护，放弃常熟的阵地，撤退到后方。11师再次担任了断后的任务，并在22日再次面攻击加采用迂回的方式，在查桥镇解救了被日军围困的13师37旅。到26日，11主力也安全地撤到广德，血战多日的他们也终于得到了喘息的机会。但还没歇几天，日军18师团为了切断南京守军的退路，对广德发起了进攻，11师又配合川军145师在节度南北顽强作战，歼敌数百人，击毁坦克3辆。但经过无数次的血战又没有得到好的休整，这让11师真的吃不消了，一直坚持到12月5日，广德、芜湖相继失守，11师和16军团为了防止日军的前后夹击，终于获得批准撤退，到12月15日到达了后方的徽州，这一次11师终于获得了较长时间的休整，他们第一次与日军的作战，也画上了句号。#抗日战争#