1952年2月，数千印度雇佣军打前阵，二万多缅军紧随其后，对金三角的国民党残军发起全线进攻。当时正值春节，大部分残军和眷属们正在过年，被打了一个猝不及防，交战之初节节败退。

在之前的战斗中，残军都是以少击多，大败缅军，所以残军上下对缅军非常轻视。在春节来临之际，大部分人都忙着过节，在前线只部署了少量的警戒部队。

缅军为这次进剿金三角，准备了将近半年，为了能够保证作战的成功，花重金雇佣了以廓尔喀兵为主的印度雇佣兵团。英国在殖民南亚时，认为廓尔喀士兵是南亚最优秀的雇佣兵，因此在印度的殖民军中有大量的廓尔喀士兵。

二战之后，英国的殖民体系崩溃，各殖民地纷纷独立，随着南亚的印度、巴基斯坦等国的独立，大批廓尔喀士兵退出殖民军。英军上校丹尼尔纠集组建了以廓尔喀士兵为基干的印度雇佣兵团，趁着当时局势的混乱，做起了佣兵生意。

1951年8月，缅甸派代表联络丹尼尔，雇佣他指挥印度兵团配合缅军进剿金三角，丹尼尔对缅甸开出的价码看不上，最后缅甸多次加价，给到了满意的价码后，丹尼尔这才同意出兵金三角。

在和缅军司令商议作战计划时，殖民军出身的丹尼尔根本看不起金三角残军的战斗力，他提出印度雇佣兵团单独作为一路出击，夸口说他的廓尔喀士兵一个顶五个残军士兵，让缅军跟在后面摘果子就行。

除了重金雇佣印度兵团外，缅军还出动了一支特殊的部队“克钦兵团”。缅甸独立后，北部的克钦族的土司们拥有自己的武装，和缅甸政府军屡有争端，为了对付残军，缅军司令向克钦族的土司们承诺，只要派兵参与进攻残军，事后可以给予土司们一定的自治权。

在缅军的利诱下，克钦土司们拼凑了四千多人的武装参与作战。克钦兵团的装备比残军要差的多，也缺乏正规训练，但克钦士兵从小生活在山区，熟悉地形，山地作战经验丰富，相比缅甸政府军，更为适合在金三角作战。

缅军选在春节这个时间段来进攻，时机可谓抓的很好。由于此前被残军打怕了，这次缅军兵分两路进攻时，打头阵的分别是印度兵团和克钦兵团，二万多缅军正规军则分别跟在后面，担任掩护和防御新占领地区的任务。

战斗打响后，毫无准备的残军被打懵了，只得节节败退。北线的克钦兵团的士兵在山地行军速度很快，经常到败退的残军后面打伏击。

有一支几百人的残军在撤退时，遭到克钦兵团的伏击，在两个多小时的战斗中，死了一百多人。此前，残军和缅军作战时，还从没有在这么短的时间内死这么多人，更让残军沮丧的是，整场战斗完全处于被动挨打，以剩余残军突围而告结束。

本来残军打算像之前对付缅军那样，依托山地拒险防御，但在山上如履平地的克钦兵团让残军这个意图无法实现，残军不得不一路后撤，在萨尔温江的阵地全部丢失。

南线的印度兵团这一路，也是进展顺利，接连攻占了大小据点二十多个。残军退到苏庞渡口后，本来以为隔河防御，可以支持一段时间。不料印度兵团的指挥官丹尼尔准备的很充分，他手上有从英国殖民军手上接收过来的一批冲锋艇。

苏庞渡口的守军有三百多人，按理说还是可以抵挡一阵的，但在见到印度雇佣军乘坐冲锋艇而来，守军的心态崩了，放了几枪后，就纷纷向后方撤退。

就这样，在开战不到二十天，金三角的残军丢失了超过三分之一的地盘，尽管主力部队尚存，但人心惶惶，士气低迷，残存的阵地也频频告急。

成功渡河后，丹尼尔指挥数千雇佣军趁势进击，向拉牛山口逼近。拉牛山后，就是残军的指挥部所在，一旦山口失守，南线的战局就无法挽回了。

山口原有的守军加上从苏庞渡口溃退下来的败兵，加起来也不过五百多人，在印度兵团的攻击下，山口阵地岌岌可危。

残军师长李国辉得知后，带着一千多人赶去支援，李国辉到山口时，见阵地上有几十个士兵向后方逃去。李国辉抄起冲锋枪，对着逃兵扫射，几个士兵当场被打死，其余士兵吓得连忙跑回阵地。

从内心讲，李国辉不愿意枪杀逃兵，但地形险要的拉牛山口如果失守，那么在开阔地带就再也无法挡住印度兵团了，迎接残军及眷属们的，将是悲惨的下场。

在稳住阵地，击退印度兵团的进攻后，对枪杀士兵深感内疚的李国辉，蹲在地上痛哭起来。这次大战，让李国辉萌生退意，后来他作为第一批返台人员，离开了金三角。

经过几天的激战，印度兵团被李国辉率部牢牢的挡在了拉牛山口，再也无法前进一步。南线的战况由被动陷入了僵持。

在北线，残军在经历了前期的失败后，熟悉了克钦兵团的打法，既然克钦兵擅长的是山地战和伏击战，那么残军就不和他们在山地打，北线残军退出山地，隔河据守十几个渡口。克钦兵团既没有冲锋艇，也没有重武器，在用木船强渡几次失败后，和残军隔河对峙。

至于缅军，自开战以来，打得就是辅助，见印度兵团和克钦兵团都无法继续前进，缅军自然也不敢轻举妄动。

在泰国曼谷遥控的残军总指挥李弥，不断发去指示电报，让分散在各地的残军集结。在相持阶段，后方的残军聚合起来，分别向南北两线调去了数千生力军，残军的大反攻就要开始了。