晋楚之间的和平未能维持多久。短短三年后，即楚悼王八年（前394年），因郑国的负黍（今河南登封县西南）叛郑归韩，楚国出兵支援盟国郑国，派新任鲁阳公带兵在郑国境内筑城。 楚悼王九年（前393年），楚军就攻打韩国，夺取了负黍。在本次战役中，鲁阳公和韩军战至日暮，相传他三次挥舞兵器赶回太阳，最终赢得了胜利，成语“挥戈回日”由此而来。 ​ 楚悼王十一年（前391年），三晋向楚国发起反击。三晋联军大败楚师于大梁（今河南开封西北）、榆关，其中大梁被晋军夺取，榆关仍属楚所有。 当时楚国与秦国边境也有摩擦 ，因楚被晋大败，便只得厚赂于秦，与秦国和好并请求援助。秦国出兵助楚，攻占韩国宜阳的六邑，三晋转而对付秦国，楚国所受的压力才减轻。 ​ 在楚悼王在位前期，楚国与晋国接连交战，败多胜少。楚国封君虽然许多都尽忠报国，战死者甚多，面对这一情形，楚悼王急需物色一名贤才，为他富国强兵。 ​ 楚悼王十二年至楚悼王十九年（前390年至前383年）间，吴起因遭到谗害，受到魏武侯的猜疑，于是离开魏国，投奔楚国。 楚悼王早就听说过吴起的贤名 ，吴起来到楚国后，立即得到了楚悼王的看重，被任命为重镇宛郡的郡守，防御魏、韩。 由吴起领导并得到楚悼王全力支持的变法，取得了巨大成果。原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来了。 ​ 在吴起变法取得一定成效后，楚国便开始对外扩张，史称“吴起相楚，南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦”。 ​ 吴起首先做的，是征服了南方五岭一带的百越部落，取得洞庭（今湖南、江西南部）和苍梧湖南、广西间。 自楚国征服苍梧以来，中原与岭南经济和文化上的交流就进一步加强了。此后，吴起又北上征伐陈、蔡之地。关于“北并陈、蔡”的性质，一说陈蔡已亡，此举是巩固楚国所占陈蔡旧地； 另一说陈蔡已亡，此举是夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地； 楚悼王十九年（前383年），赵国攻打卫国，魏国救卫，双方发生激战。战争持续到了第三年，即楚悼王二十一年（前381年）时，楚出兵救赵伐魏。楚的先锋在吴起指挥下，深入魏地，越过黄河，与魏战于州（今河南温县东北）西，随后楚的大军攻出梁门（大梁西北的关塞），驻屯于林中（梁门之北），切断了魏河内地区和河东国都安邑之间的联系，造成魏国破碎而危急的局势。赵凭借楚如此锐利的攻势，进攻魏的河北地区，火攻棘蒲（今河北魏县南），取得大胜，于是南下攻克了魏的黄城（今河南内黄西）。 ​