1938年4月26日，八路军129师769团和115师689团，及第5支队，为响应毛主席开辟平原根据地的号召，在徐向前的指挥下，从太行山出发前往冀南。冀南地区位于平汉和津浦两大铁路之间，战略地位十分重要，且这里物产丰富，人口众多，如果八路军能将这里充足的人力物力利用起来，那对日军能形成很大的威胁。 当时的冀南地区，混乱程度赶得上重庆捞女的私生活了，各种势力藏龙卧虎，鱼龙混杂。这其中，日军大部分都盘踞在大城市以及主要的交通线附近，农村广大地区则是不少保安团、民团以及土匪，这些人有抗日的可能，但更多的还是只是考虑自己的利益且斗志不强，很有可能会在日军的威逼利诱下投敌。此外，农村地区还有一些群众自发组织的抗日武装，他们抗日立场坚定，但同样缺乏纪律组织，大部分时间都各自为战。甚至还有一些六离会这样的宗教迷信组织。 当八路军挺进冀南后，各方势力都在进行观望着，八路军需要对日军来一场战斗来证明自己的抗日立场以及实力，这样既能够收获当地的民心来开辟根据地，也能够震慑那些抗日意志不坚定的墙头草势力。经过慎重考虑后，徐向前把目标选在了威县，这里是冀南中心日军一个孤立的据点，也是重要的公路交通枢纽，驻扎有日军一个中队130余人。徐向前计划由689团攻击威县，吸引邢台和临清的日伪军来救援，然后769团和骑兵团分别伏击两地的援军。同时，八路军还计划策反县城的伪军头子何梦九，在攻打县城的时候里应外合。 5月9日夜，战斗开始，689团的先头部队从东北方向很快攻上了城墙，并冲进城中展开巷战，东门北门的攻击部队也取得了进展。日军企图求援，但此时电话线却已经被八路军切断，派出去求援的两个骑兵也在半路被八路军击毙，这里确实是八路军犯的一个细节上的错误，导致打击日军援军的计划无法实现。在城里，八路军已经凭借优势兵力攻下了大半个县城，残余日军龟缩在碉堡里，正当八路军准备总攻时，伪军头子何梦九却再一次发起了背叛，从八路军的后面发动偷袭，正面碉堡里的日军也借机反扑，战斗打得十分惨烈。到第二天拂晓，为了防止被包围，八路军撤出了战斗。 这场战斗，八路军牺牲114人，有100多人负伤，歼灭日伪军100多人，并没有取得理想的战果。这其中的原因一方面是冀南地区的八路军各部首次配合作战默契度不够，导致细节上出了差错，另一方面是因为对策反的伪军太过信任，没有留足把柄。不过，威县地区的日军也遭到了重创，几天后残余的日军也放弃了县城逃往邢台，八路军还是占领了威县地区，建立了一片根据地，各区各村都有了抗日组织，八路军也得以在冀南安顿了下来。#抗日战争#