1930年，割据胶东的刘珍年去南京述职，回来后对亲信说：“那帮人也不过如此，我有精兵三万，足可横行四方。”

陈诚和刘珍年都是保定军校八期的，他评价这个同学说：“儒席（刘珍年的字）很能干，不过对外场面怕耍不圆，另外听说他驭下手段威过于恩，权过于诚，长久恐不可持。”

话传到刘珍年耳中，他讥讽说：“陈辞修是因人成事，寄人篱下混碗冷饭吃而已。”

中原大战爆发后，刘珍年成为各方极力拉拢的对象。老蒋给刘珍年送去“十七军上将军长”的头衔及三十万大洋的军费，傅作义在率晋绥军攻入山东后，奉阎锡山之名，给刘珍年送去了二十一路军总指挥的任命，及太原兵工厂制造的一百挺机枪和十万发子弹。

刘珍年来者不拒，照单全收。幕僚认为不妥，说出于信义应该选择一方来支持，若骑墙的话无论哪方获胜，到头来都会秋后算账的，刘珍年不以为然的说：“他们之间的争斗，是十字街头狗咬狗，倒向谁都不光彩。”

叛冯投蒋的韩复榘，在大战开始后，率部退入山东，在晋绥军的进攻下节节败退，他派人向刘珍年求援，刘珍年不仅拒绝，反而暗中集结部队，准备一旦韩军总崩溃，就趁机背刺吞并。

阎锡山对傅作义有猜忌之心，在拿下济南后，另派张荫梧去指挥山东的晋绥军。张荫梧到后，对傅作义指手画脚，两人矛盾激化，各自为战。

趁着晋绥军内讧，韩复榘获得了喘息之际，坚持到了蒋军进入山东。刘珍年在晋绥军被蒋军击败，全线溃败后，见势不妙派副手何益三去见韩复榘，想缓和关系。

韩复榘愤愤的说：“你回去替我好好谢谢刘军长，多谢他没有趁着我兵败的时候来一下，否则我垮掉了。”

1930年9月，老蒋兑现之前对韩复榘的承诺，让他就任山东省主席。韩复榘上任后，视刘珍年为眼中钉肉中刺，这其中主要有三方面原因，一是，韩复榘对刘珍年的见死不救心怀怨恨，存了报复之心；二是，刘珍年桀骜不驯，虽挂名山东省府委员，但根本不买韩复榘的帐，在胶东自成势力；三是，胶东是富庶之地，所辖的十几个县，税收都不错，尤其是烟台东海关，每年能截流不少税款，韩复榘很是觊觎。

韩复榘手头只有二万多人马，还没有刘珍年的兵力多，他暂时压下军事解决胶东的冲动，积极扩充部队、编练民团。刘珍年只有胶东一隅之地，和控制大半个山东的韩复榘比起来，后劲显然是不足的。

刘珍年的性格宁折不弯，他长于军事，拙于谋略，吃了不少暗亏。有一次，刘珍年派人到天津租界，从外国军火商手里买了五千支步枪，货到天津时，被宋子文通知海关扣留。

不久后，老蒋到济南视察。刘珍年派军械处长王金书去找韩复榘，让帮忙讨要军火。韩复榘和王金山讨价还价后，达成协定：韩复榘若将枪支要回，可分得一半，到时候把军火款给刘珍年就行。

老蒋离开时，韩复榘在送行时提了军火一事，老蒋听后说：“我回去后派人核查，如果真的是刘军长购买的军火，让发还就行了。”

随后，刘珍年接到南京的通知，让派人去天津海关领取被扣枪支。王金书到后，发现五千支枪已被掉包，货箱里的都是些废旧老枪。

这是老蒋、宋子文故意阻碍刘珍年更新部队装备，限制其发展的手段。韩复榘这边，还以为刘珍年拿了枪又反悔，很是气愤，两人矛盾再度激化。

1931年冬，韩复榘去南京向老蒋述职时，状告刘珍年把持胶东军政，跋扈自雄。老蒋听后只是笑笑，不置可否，在他看来，韩复榘、刘珍年谁坐大都不好，斗个两败俱伤是最好不过了。

由于老蒋未明确支持刘珍年，韩复榘回去后，以省府的名义向胶东委派官员，准备将税权收回来。不想，刘珍年竟然派人将韩复榘派去的张九祥等人枪杀。

韩复榘勃然大怒，又去找原奉军将领李景林，让他策反刘珍年的手下。刘珍年从保定军校毕业后，在李景林部任职多年，他的手下官佐不少也是李景林的旧部。

李景林知道刘珍年的手黑，派了几个旧部去胶东打前站。这几人的小动作被刘珍年发觉后，将其中一人枪杀，其余几人逐出胶东。李景林见状，自然是不敢去胶东了。

韩复榘屡次失手后，决定以武力手段解决胶东问题。1932年9月初，韩复榘召见亲信开会，说：“ 刘珍年盘踞胶东，飞扬跋扈，简直是我们胸前剑，不除此獠，寝食不安。”

经过两年来的扩军，韩复榘的第三路军已有六万之众，加上各地的民团武装，在兵力对比上，对刘珍年有压倒性优势。

开战之前，韩复榘向在泰山隐居的冯玉祥问计，冯玉祥说：“速战速决”。

冯玉祥是沙场老将，一眼看出了问题所在，韩复榘进攻胶东，一旦战事陷入胶着，那么变数就很大了，若老蒋趁机以调解战事为由，派大军入鲁，那可就麻烦了。

韩复榘以“剿匪”的名义，下令部队向胶东开拨，刘珍年针锋相对，派兵拦截，双方大战一触即发。

9月17日夜，韩军率先进攻，打响了“韩刘大战”的第一枪。韩复榘将省防、治安交由保安部队，他带着第三路军六万人倾巢出动。

双方打打停停，最后在调停之下，刘珍年率部离开胶东，船运去温州驻防。刘珍年放弃胶东而南下，走了一部臭棋，失去了利用价值，死期也就不远了。