股权萍论

清算义务人恰当履行通知义务后能否免责？

———李1诉王1等清算责任案

【案件基本信息】

1、 裁判书字号

北京市第二中级人民法院（2020）京02民终9813号民事判决书

2、 案由

清算责任纠纷

3、 当事人

原告（上诉人）：李1

被告（被上诉人）：王1、梁1、郗1

01

【基本案情】

A公司因未履行法院判决的货款及利息支付义务，被债权人李1申请强制执行但未果。多年后，A公司决定清算并注销，清算组通过公告及邮寄方式向李1通知债权申报，但李1声称其早已不住在公告和邮寄的地址。尽管清算报告显示债权债务已清理完毕且公司注销，但李1因未收到有效通知而可能对清算及注销程序提出异议。

02

【案件焦点】

1、 A公司清算组是否履行了向李1通知申报债权的清算义务？

2、 李1是否有权请求清算组成员直接向其清偿A公司注销前对李1所负债务？

03

【法院裁判要旨】

1、 住所地认定与通知义务：法院认为李1长期主张北京市朝阳区某地为其住所地，且清算组已通过多种方式向该地送达清算通知，履行了通知义务。李1未实际收到通知的后果不可归责于清算组。

2、 清算程序与逃避债务：法院指出A公司长期处于资不抵债状态，且清算组已恰当履行通知义务，不存在逃避债务的情形。同时，无证据表明A公司恶意处置财产损害债权人利益。

3、 清算程序合法性争议：李1上诉提出清算程序违法，但法院认为即使通知程序合法不直接等同于清算程序合法，但清算组在清算过程中未发现明显违法行为，且未申请破产清算并不直接构成违法清算。

4、 清算报告与损失因果关系：法院认为清算报告中的“债权债务已经清理完毕”可解释为对已申报债权债务的清理，不足以证明存在虚假清算报告或骗取注销登记。同时，A公司长期无财产可供执行，即使提前清算或破产清算，也不保证李1债权能得到清偿，因此难以认定清算违法与李1债权未获清偿之间的因果关系。最终法院判决驳回李1的诉讼请求。

5、 法院审理认为：李1要求王1、梁1、郝1承担赔偿责任，认为他们未依法清算就注销公司，导致自己债权无法受偿。但二审法院认为，王1、梁1、郝1作为股东和清算组成员，承担赔偿责任需满足特定条件，即存在怠于履行清算义务、恶意处置财产或未经清算即注销等行为，并与李1债权无法受偿有因果关系。而本案中，玉华隆公司无可供执行财产，李1债权无法清偿与清算行为无因果关系，因此驳回李1的赔偿请求。

04

【萍论】

1、 清算责任纠纷的诉讼路径：清算责任纠纷通常非债权人首选，但在债权人无法从债务人公司足额受偿时，可能选择向清算义务人主张责任。近年来，因宏观经济难题和中小企业经营困难，此类案件数量增加。

2、 清算义务人通知债权人的法律效果：清算组必须通知已知债权人申报债权，未履行此义务导致债权人损失需承担赔偿责任。若清算组已恰当通知但债权人因自身过错未申报，则债权人可能丧失对公司剩余财产的受偿权利，除非能证明清算程序违法。

3、 公司法定解散后未及时清算的责任：公司出现法定解散事由但未及时成立清算组时，清算义务人可能承担清算责任。《九民纪要》提供了关于怠于履行清算义务、因果关系抗辩及诉讼时效期间的指导方案，特别是因果关系抗辩对案件审理有助益。

4、 执行程序与清算责任的关联：当公司作为被执行人经强制执行后无财产可供执行并被裁定终结执行时，若公司后续出现解散事由但未及时清算，清算义务人可能需承担清算责任。这种情况下，因果关系的认定和诉讼时效的考虑尤为重要。

【适用法律】

新《公司法》第二十一、二十二、二十三、二百三十五条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二） 》第十七条、第十九条

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

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