1948年10月初，万福麟、马占山等人乘飞机离开沈阳去了北平。万福麟对送行的周福成说：“全五，这仗打不了，你不要太呆板了。” 周福成回去后，对53军副军长赵镇藩说：“老军长（53军是万福麟的老部队）走的时候，让我不要太呆板，什么叫不呆板？” 赵镇藩说：“老军长的意思让你遇事不要钻牛角尖，灵活变通。” 周福成盯着赵镇藩问：“到底怎么个灵活变通？” 赵镇藩和53军部分军官已经在策划起义，他见顽固的周福成揣着明白装糊涂，没好气的说：“既然是老军长的临别赠言，你干脆有空去北平的话，当面再问。” 周福成字全五，他早年加入东北军后，就一直追随万福麟，从排长一直干到了53军的师长。 1938年12月，万福麟被夺去兵权，调任军委会担任上将委员的闲职，蒋介石点名让周福成担任53军军长，周福成也因此变得亲蒋。 1947年5月，53军从华北调入东北，驻守沈阳。不久后，52军和53军合编为第三兵团，周福成任司令官。几个月后，关内蒋军和关外蒋军兵团番号统一，第三兵团改番第八兵团，52军划出，青年军207师调入。 周福成这个兵团司令官有名无实，先后调任的52军、青年军207师，仗着是蒋军嫡系，部队长们根本不把周福成放在眼里。 卫立煌就任东北“剿总”总司令后，曾建议周福成将53军军长职务让出来，周福成坚决不从，尽管他后来又相继兼任了国民党松江省主席、保安司令、沈阳防守司令等职务，但始终不愿放弃53军军长职务。 卫立煌对参谋长赵家骧发牢骚说：“这个周全五，头上挂了那么多头衔，却还舍不得让出军长。” 辽沈战役打响后，53军的大部分主要军官都在谋求出路。53军是东北军仅存的一个建制军，在万福麟、马占山等人走后，周福成成为东北军将领中举足轻重的人物。 许赓扬（新一军暂编53师师长）牵头，联络苏炳文、赵毅、卢广绩等在沈阳的东北籍人士，试图说服周福成起义。这几人和周福成都有交情，可以说得上话。 10月26日，许赓扬写了一封亲笔信，让亲信给周福成送去，信中劝告周福成应以大局为重，让沈阳和平解放，使东北父老少受兵火之苦。 周福成看了信后，一言不发，也不回信。第二天，许赓扬亲自去见周福成。 见面后没说几句，顽固的周福成就破口大骂，许赓扬见再谈下去不仅没有效果，反而有遭毒手的危险，只得离开。 在一次会议上，王理寰（53军130师师长）对周福成说：“我看廖耀湘兵团危险了，应该召见大家研究一下沈阳的战守问题。” 周福成说：“研究什么，沈阳还有十几万部队，到时候打就行了。” 王理寰说：“这种仗打下去毫无意义，沈阳若成了焦土，对不起东北父老。” 周福成说：“既然是打仗，还管什么后果。王理寰你也追随我多年了，怎么变成如此贪生怕死之人，当年在塔岗作战时，你的一个眼睛被打坏了都没有下火线。” 王理寰说：“塔岗打得是日本人，别说打坏眼睛，就是被打死我也毫无怨言。可如今不同，这是给蒋介石卖命当炮灰，弟兄们谁愿意。” 周福成勃然大怒，拍着桌子说：“王理寰，我枪毙了你。” 副军长赵镇藩见周福成杀气腾腾，有翻脸的迹象，拉着王理寰离开了会场、 周福成的女儿周长秀在北平上大学，她飞到沈阳劝父亲起义。周福成大骂周长秀，扬言要枪毙她。 周长秀说：“枪毙就枪毙，我不怕。” 骂归骂，毕竟是自己的女儿，周福成随后派人将周长秀又强行送回了北平。 王理寰和周福成已经闹僵，便找来副师长夏时说：“在此关头，你还是出面在劝一下周司令吧。” 夏时说：“你都不好使，他会听我的。” 王理寰说：“你是他的连襟，就算不同意，也不至于翻脸。” 夏时去见周福成时，没说几句，周福成就叫来副官大吼道：“夏时要和王理寰早饭，把他关起来。” 为了给城内官兵打气，周福成和东北“剿总”政工处搞了一个所谓的“武装演习”，出动了几个团的官兵，在沈阳的大街小巷游走，见人就散发标语传单。一番操作下来，士气没有提振，民众到被吓得够呛。 在长春解放，廖耀湘兵团困在辽西难以动弹之时，沈阳的国民党军政大员，纷纷做好了撤逃的准备。即便是“剿总”总司令卫立煌，每日也是坐在司令部，等着离开。 一天，老蒋将电话打到东北“剿总”司令部办公室，接电话的是赵家骧。 老蒋问：“卫总司令在干什么？” 赵家骧望了一眼卫立煌，说：“卫总司令整日端坐，并未干什么。” 赵家骧的这个回答，让老蒋不知道再问什么，随即挂了电话。10月30日，在杜聿明、王叔铭的劝说下，老蒋很不情愿的派专机将卫立煌接离沈阳。 卫立煌走后，周福成成了沈阳城内蒋军最高指挥官，他大有“扬眉吐气”之感，在军事会议上大放厥词：“沈阳有十几万守军，又有兵工厂，粮草弹药充足。只要能支撑三个月，蒋总统就会派大军支援，到时候我也过一过剿总司令的瘾。” 11月2日沈阳解放，被俘的周福成，对接见他的解放军指挥员连连说：“你们辛苦了，辛苦了。”