1944年4月19日，三百多日军趁着大雾爬上了郑州城墙，城墙守军一击即溃，日军轻易攻入城内。 城内有一个师的守军，却未能进行有力反击，当第二天二千多日军援军赶到时，守军弃城而逃。 这是郑州的第二次沦陷，第一次沦陷是在1941年10月4日，当时防守郑州的第3集团军总司令孙桐萱和日军血战数日后，决定主动放弃郑州，与日军进行野外作战。激战二十多天后，日军仓惶败退，郑州被重新夺回。 对比之下，郑州的第二次沦陷，日军的得手就太轻易了，而且之后第一战区的长官蒋鼎文、副长官汤恩伯惊慌失措，并未顾得上组织部队反攻。郑州的沦陷，只是一连串丢城失地的开始。 战前，被蒋鼎文、汤恩伯称为“固若金汤”的黄河防线，日军轻易就攻破，蒋、汤两人不和， 所部各自为战。 日军兵分三路南下，很快就逼近了军事重镇许昌。4月23日，日军先头部队数千人进逼许昌以北，暂编15军军长刘昌义带着军部人马及一个不满编的师，正准备进入许昌城，结果遭遇这支日军，激战到深夜，刘昌义的部队被打散，他拿着手枪红着眼就要冲出去拼杀。 参谋抱住刘昌义，反复劝说后，刘昌义收拢了残部，在凌晨突围而出。由于沿途未遭遇有力抵抗，日军进逼许昌的速度大大出乎蒋鼎文、汤恩伯的预料，当许昌被围时，守军只有一个新编29师。 战前，师长吕公良的妻子曾到许昌看望他，住了几天后，妻子离开时，吕公良说：”“我已抱定与许昌共存亡的决心。假如我死了，乃是全家的光荣。你要多多保重，万望把儿女们抚养好，一切都拜托你了。” 日军进逼许昌时，抱了决死之心的吕公良给妻子写了一封信，信中最后写道：恐怕此信到手时，我已与敌人拼命了，不过有死而已，当军人不打仗有何用。 4月24日，汤恩伯给吕公良发来命令：死守许昌，配合友军实施作战计划。 汤恩伯轻飘飘的一句“死守许昌”，执行起来谈何容易，新编29师是个空有番号的架子师，实有兵力不过二千多人。 吕公良接到命令后，召集官兵举行了誓师大会， 4月28日，日军主力赶到后，对许昌发起总攻击。许昌周围日军有五万之众，除去阻击援军，待命的部队外，直接攻城的兵力不下二万。在日军绝对的兵力、火力优势下，吕公良率领二千多官兵奋勇拼杀。 29日，日军战车师团的一个联队加入了攻城，缺乏反坦克武器的守军，身绑手榴弹冲向日军战车。南门守军两个营的营长、副营长全部战死，官兵大部损失，南门失守。 副师长黄永淮，得知南门失守后，亲自带着一个连去增援，途中发现当连长的侄子黄正道带着全连剩下的十几个人后撤。 黄永淮大怒，掏出手枪对着黄正道说：“你给我滚回阵地去。” 黄正道一咬牙，带着手下向南门跑去。半个小时后，黄正道和十几个手下全部战死。 南门丢失不久，日军又攻入西门，守军一个营和蜂拥而入的日军展开刺刀战，全营大部战死，营长手持大刀，在砍死几个日军后也被刺死。 30日这天，吕公良向汤恩伯连发数封电报，询问援军何时到来，汤恩伯只是回电让坚守。到了傍晚，日军攻势停歇后，吕公良清点人数，发现全师就剩五百来人。 到了深夜，汤恩伯发来电报，说各路援军在日军阻击下难以抵达许昌城，准许29师突围。 吕公良召集主要军官开会，部署第二天的突围。5月1日凌晨，吕公良含泪烧毁了军旗，他对部下说：“此次突围，九死一生，不能让鬼子把29师的军旗拿走。” 部队损失这么大，许昌又要沦陷，这时的吕公良已决心战死沙场，他拒绝换穿普通士兵军服，手下劝说若不这样就太显眼，会被日军认出是军官，吕公良说：“沙场捐躯虽死犹荣，我要穿大衣，骑大马，死就死！” 吕公良率部从东门突围后，很快就陷入了日军包围，身骑大马的吕公良由于目标显眼，成为日军集中射击的目标，他中弹坠马倒在了麦田里，重伤而死。 日军指挥官得知吕公良的死讯后，下令用棺木安葬，墓碑写着：“勇将新编第二十九师师长吕公良之墓。” 副师长黄永淮和几十个官兵被俘，日军在押送他们的途中，挑杀了十几个官兵。在一处休息时，日军又将几个官兵绑在树上，将刺刀插入几人的嘴里搅动，一旁的日军丧心病狂的哈哈大笑。 黄永淮再也无法忍受，他冲上去和日军搏斗，身中数弹而死。 日军攻陷许昌后，在战史中记载，有两个想不到。 第一个想不到的是，战前，日军认为许昌作为三国时代以来著名的"军都"，汤恩伯部署的防守兵力应该会很强，因此日军对攻城的准备也很足，在城外先后集结的部队不下五万，但没想到守军只有一个不满编的暂编师，兵力连三千都不到。 第二个没想到的是，许昌守军在极度劣势的情况下，竟然能坚守数日。 二千多人防守许昌，这点兵力又分散部署，这才被日军钻了空子，采取东、西、北门同时攻击的方式，导致许昌沦陷。若汤恩伯当时能派一个主力师去加强许昌防务，或许就是另一种结果了，可惜历史不能假设。 许昌保卫战，守军29师的师长吕公良，副师长黄永淮，三个团长李培芹，杨尚武，刘耀军无一生还，官兵大部战死。