1947年2月初，陈诚亲自到徐州指挥，调集了南线的八个整编师、二十个旅，进犯山东解放区的临沂，并命令第二绥靖区司令官王耀武派两个军南下策应，以便南北夹击。 当时第二绥靖区有两个副司令官，一个是李仙洲，另一个是丁治磐，丁治磐兼任青岛市警备司令，常住青岛，绥靖区的参谋长贺执圭已调任师长，离开了司令部，那么由谁来带兵南下呢？ 王耀武算来算去，只能是让李仙洲以绥靖区副司令官的身份，率领一部分绥靖区的幕僚，组成了前方指挥所，指挥两个军南下。 2月12日，李仙洲带领着第二绥靖区司令部的少将处长陶富业、少将高参王为霖，及参谋、电务员、副官等数人，从济南前往博山。当时王耀武决定派去南下的两个军，是第十二军和整编第四十六师。 王耀武给十二军下达的任务，是将所部的两个师开到莱芜，进驻莱芜县城，另一个师进驻在莱芜城北的吐丝口镇，负责维护行军路线交通的安全，掩护南下的部队，并且侦察情况随时上报。 十二军原来是东北军，军长霍守义怕遭遇解放军的围歼，带着部队到了莱芜以北十余里的孝义集，就不敢再往前走了，只是派了一个高参带了几个士兵跑到莱芜城里去，在街上贴了些标语，然后打电报向王耀武告捷，说十二军已占领了莱芜县城。 霍守义虽然发电“告捷”，但内心还是担心遭遇解放军，因此未经请示王耀武，就带着十二军主力撤回到博山近郊。 李仙洲到了博山，才知道霍守义已将十二军撤回，李仙洲发电催促，让令霍守义带领该军速到指定地点，霍守义勉强率部出发后，到了何庄却又停止行军了。 等到李仙洲让整编四十六师沿着十二军走的路线南去，到了何庄时，霍守义又把十二军的两个师撤走了，只派了一个师，即新编三十六师驻在吐丝口镇。 新编三十六师是刚编成的一个师，不是霍守义的老部队。李仙洲感到十二军难以指挥，根本不能指望这个军去打仗，便报告王耀武，要求调换，于是换成了第七十三军。 七十三军是王耀武的基本队伍，军长韩浚是李仙洲在黄埔军校一期的同学，两人在学校时关系较好。整编四十六师，原来是桂系的部队，李仙洲与该师师长韩练成素不相识。 2月17日，整编四十六师到达新泰，七十三军到了莱芜的颜庄，李仙洲带领指挥所就在颜庄暂驻。 当南线的国民党军进攻临沂时，解放军主动地撤离临沂，除留有少数部队阻击外，大部分部队连夜北上，集结在莱芜附近，进行作战部署。但陈诚却捏造战绩，吹嘘解放军已被击败，并打电报给王耀武，说解放军已无力作战，正向北面逃跑，要王耀武在汶河北面派出一部分部队侧击。 但是事实证明，陈诚的所谓战果，完全是假的。当进入临沂的国军正在吹嘘胜利的时候，解放军已迅速北来，对李仙洲所带领的部队形成包围。 王耀武并不相信陈诚的战报，他预感不妙，在2月20日，电令李仙洲将七十三军撤至莱芜县城一带，整编四十六师由新泰撤退到颜庄。 李仙洲将指挥所移到莱芜城里，并在县城周围布置防务，准备守城。就在这天夜里，解放军从西门外和城南山地开始了进攻，西门外的进攻相当猛烈，将近拂晓才停止进攻，主动撤离而去。解放军这一天攻打县城虽无进展，却在何庄消灭七十三军的一个师，原来七十三军开到莱芜时，该军的七十七师留在博山，未能同时到达，王耀武令该师师长田君健迅速赶到莱芜归还建制。该师于二十日傍晚行至何庄，受到解放军进攻。 李仙洲在接到田君健的报告时，已经入夜，他让七十三军军长韩浚派人前往何庄接应，但韩浚认为夜间不能派兵前往，等天明再说，结果当晚该师就被全部消灭，师长田君健被打死。 次日，王耀武唯恐两个军被解放军分割，急令整编四十六师从颜庄撤到莱芜与七十三军会合，共同防守，但这已无济于事了。入夜后解放军又从南山、西门进攻，同时，解放军对吐丝口镇的新编三十六师也展开了猛攻，寨子被突破，师长曹振铎向李仙洲告急。 王耀武看到退路有被切断的可能，当晚电令李仙洲撤回明水。李仙洲立即召集韩浚、韩练成、王为霖、陶富业等将领商议，韩练成提出他的部队需作一天准备，李仙洲便决定23日撤退。 当时李仙洲对解放军的兵力作了错误的估计，认为从作战的规模看，解放军只有五、六个师，而蒋军也有六个师，人数相当，蒋军的武器好，突围撤走不成问题。李仙洲甚至还幻想着，将一部分军队北撤，再回过头来与后边的部队夹击解放军，打个胜仗再撤回。 23日早晨，李仙洲联系不上韩练成，在等了几个小时后，率部从北面撤出，一开始未遇阻挡。但走了十余里，掩护部队与解放军已开始接触，接着解放军从东西两面发动了进攻。经过解放军的猛烈冲杀，战场形势迅速发生了变化，据守城北高地的蒋军撤退了，吐丝口东南的山头被解放军攻下了，蒋军受到四面围攻，被歼已成定局。 当天下午，李仙洲被解放军俘虏，蒋军南下的近6万人全部被歼，除“失踪”的韩练成、突围逃走的新编三十六师师长曹振铎外，七十七师师长田君健被打死，其余将领均被俘虏，陈诚所构想的南北夹击解放军的计划完全破产。
