1948年10月初，万福麟、马占山眼见东北国军失败已成定局，便匆匆离开沈阳去了北平。万福麟在离开时对送行的53军军长周福成说；“全五，这仗打不了，你不要太呆板了。” 周福成把万福麟的话告诉赵镇藩（53军副军长），赵镇藩说：“这是督办（万福麟）临别的宝贵赠言，想得周到，让你遇机不可呆板，来得灵活些。” 周福成问：“怎样灵活呢？” 赵镇藩不敢明说，反问说：“你为什么不问他一下怎样不呆板？” 周福成又名周全五，人送外号“老五板”，他是东北军出身，曾在万福麟手下当过师长，1938年12月他接替万福麟成为53军军长。 1947年，周福成率53军进入东北后，蒋介石任命周福成为第八兵团司令官兼松江省主席。锦州失守后，53军一些高级将领，几个师长都看到国军的失败乃大势所趋，纷纷另觅出路，但周福成却非常的顽固。 周福成是东北军当年张学良部属中唯一的现任军长，很有影响力，是沈阳和平解放的关键人物。于是，暂编53师师长许赓扬会同东北“剿总”中将高参苏炳文、东北军法执行分监部中将主任赵毅、沈阳市商会会长卢广绩等人，开始做周福成的工作。 苏炳文当年在东北军任旅长时，周福成曾在他的手下当团长；赵毅与周福成是同乡，都是辽宁辽阳人，又是保定陆军军官学校的同学；卢广绩是地方知名人士，与周福成来往也很密切。他们都以不同的方式向周福成相继进言，希望他能出面领导起义，促成沈阳和平解放。 10月26日，许赓扬一面奉命率暂编53师西渡辽河接廖耀湘兵团，一面派副师长徐继章送信给周福成，劝他爱护家乡，勿使沈阳百姓和十几万国军官兵遭受战火之灾，并含蓄地表示拥护他领头起义。 27日，许赓扬又亲自出马，驱车来到第八兵团部，先与兵团参谋长蒋希斌，第五十三军参谋郭业儒相遇。他们二人告诉许赓扬：”前几天，赵毅来劝周司令，司令怒形于色。“ 许赓扬见到周福成后，委婉地表示，希望周福成能出面推动起义。 周福成勃然大怒，说：“你们说得好，那样做能对得起蒋总统吗？”如此的顽固态度，使许赓扬只得无奈地离开。 53军130师师长王理寰在新民车站上见廖耀湘的部队把汽油、炮弹尽数运走，看情况并不想真心救援锦州。王理寰建议周福成召集各部队长研究，如何应付这个局面。周福成却说：“不用研究，固守沈阳，共军来了就打，蒋总统把东北交给我啦！咱们也坐坐这把交椅。蒋总统命令，不得已时还有焦土毁灭呢。” 王理寰听了后大惊，说：“焦土毁灭未免惨无人道，于心不忍，识时务者为俊杰，军长想想吧。” 周福成说：“哪个战场里也不能顾虑这个。王理寰，你的勇气哪里去了。塔岗之战打坏了眼睛你还指挥，今天为什么泄气。” 王理寰说：“塔岗是抗日，如今是给蒋介石当炮灰。” 周福成把桌子一拍，大声吼道：“王理寰你疯啦！赶快回去，把阵地整理好。否则我要处置你！”王理寰见无法交流，便气冲冲地登上汽车回师部去了。 10月27日，周福成的女儿周长秀（地下党员）由北平飞来沈阳，痛哭流涕劝周福成起义。周福成不但不动心，还说要枪毙他的女儿。周长秀也不怕，说：“毙就毙！”周福成对女儿还是有感情的，最后让卫兵将周长秀送去了北平。 为了让周福成起义，王理寰对130师副师长夏时（周福成的连襟）说：“你和周司令有亲戚关系，咱们把死马当活马医，你再去劝一下，我们也算尽到心了。” 夏时到周福成的办公室，刚说了几句，周福成就怒骂说：“你不是和王理寰造反吗？把他押起来，等完了事一起再办。”夏时就这样被拖到副官处看押起来。 随着锦州、长春等地的相继解放和廖耀湘兵团在辽西被歼，在沈阳的一些知名进步人士，感到沈阳解放已指日可待。这时，沈阳处于风雨飘摇之中，人心惶惶，在沈阳的一些大员们更是慌乱一团，纷纷争坐飞机逃跑。城内国军军官的家属和一些勤务兵背着大米、白面、美制军用大衣和服装、鸭绒被子等，在大街上叫卖，准备筹钱逃命。 为了应对这种局面，东北“剿总”政工处长提出了一个异想天开的安定人心办法：叫炮兵团武装出动，显示力量，借以麻痹人心，鼓舞土气。于是炮兵第十二团出动了一批炮车，在市内外往返开动，另一部分步兵荷枪实弹，乘坐汽车打着洋鼓，吹着军号，旌旗招展，散发标语传单，无非是些“援兵不日可到，沈阳万无一失”的自欺欺人的把戏。折腾了一阵，消耗了不少汽油，但实际效果是基本没有的。 10月22日，东北“剿总”召开军事会议，总司令卫立煌陪同国防部政工局长邓文仪进入会场，邓文仪在会上说：“总部撤出沈阳。廖兵团已向黑山、大虎山攻击前进，掩护主力向营口撤退。总部随主力之后先到营口，如进攻奏效，即以营口为后方，与锦西部队会合，乘势收复锦州，总部即进驻锦州。所有在沈阳直属单位，按战时体制编组，随总部之后行进。”说完后，邓文仪和卫立煌双双离开，期间，卫立煌始终未发一言。 连卫立煌都做好了随时撤离的准备，而周福成则成了最顽固的坚守者，也成为沈阳解放最大的障碍。