1938年，国民党上将李品仙将楚怀王的古墓盗挖，事发后，各界纷纷要求严惩。李品仙为了脱罪，将盗得的大翡翠球、金碗等都送了出去。

李品仙盗墓的起因，是军需处长向他诉苦，说新招募了不少士兵，但军饷没有着落。

李品仙召集幕僚商议筹款的办法，有人说楚怀王的墓地就在防区内，不如效仿当年的“东陵大盗”孙殿英，以军事演习为由，挖盗古墓。

身为集团军总司令，带兵去盗墓，说出去实在不好，李品仙起初很犹豫，但在财宝的诱惑下，还是动手了。

挖盗楚怀王古墓，让李品仙发了一笔横财，除了陪葬的珍宝、古玩价值不菲外，里面还有一种极为珍贵的圆木。李品仙将这些圆木全部运回广西，以每根五百大洋的价格轻松售出。

尽管李品仙让参与盗墓的官兵严守秘密，可闹出这么大的动静，肯定是藏不住的。很快，安徽各界代表联名给重庆去电，要求严惩“盗墓贼”李品仙。

李品仙一面派人将部分盗得的财宝，送到重庆用于打点大员们；一面写了个报告递上去，称是为了不让文物落入敌寇手中，这才不得已而为之。

老蒋尚需李品仙替他卖命，认可了报告内容，闹得风风雨雨的“楚怀王盗墓案”，遂不了了之。

此事过后不久，李宗仁召见桂系大将廖磊、李品仙，说需要有人带兵去大别山建立根据地，李品仙低头不语，廖磊主动站出来愿率部前往。

廖磊的一生，最被李宗仁、白崇禧称道的，就是对大别山根据地的经营。经过廖磊两年的苦心经营，使安徽成为桂系于广西之外的，第二个重要的地盘。

1939年10月，廖磊因严重高血压引发脑溢血，经抢救不治死于驻地。廖磊死后，他的安徽省主席、豫鄂皖边区游击总司令、省党部主任委员、二十一集团军总司令等本兼职务，都由李品仙接任。

廖磊和李品仙升，在抗战爆发后，先后任集团军总司令，挂“三颗星”（中级加上将衔），成为桂系的骨干将领。

廖磊为人仗义，在桂系中风评很好。李品仙则褒贬不一，除了他人品不如廖磊外，一个主要原因，是他有倒戈桂系的经历。

李品仙、廖磊虽是广西人，但早年却是湘军元老唐生智的部下。1928年，唐生智被桂系击败后下野，李品仙、廖磊等军、师长率部投降，被改编为桂军。

一年后，老蒋和桂系的大战一触即发，驻军平津、河北一带的白崇禧，手握七万大军，若率部南下的话，无论是威胁南京，还是和两湖的桂军会合，都将是一大威胁。

老蒋在北方的嫡系部队数量有限，为了对付白崇禧，主动和唐生智修好，许以高官厚禄，让他前往平津，招揽旧部。白崇禧打败了唐生智，收编了其主力部队，从唐生智的角度来看，相比老蒋，显然和白崇禧的仇怨更深。

唐生智到天津后，马上将东山再起的消息散布出去。北方的桂军，大都是收编的原唐生智旧部，包括李品仙在内的将领们，或派代表或亲自登门，纷纷去天津见唐生智。

很快，“欢迎唐总司令回来”的标语，公然贴在了各部队驻地的墙上。在北平的白崇禧，见难以控制部队，在廖磊的帮助的，化装逃到塘沽，然后乘船南下，躲过了一劫。

唐生智重新掌握部队后，廖磊去求见，在吃了闭门羹后，索性辞去军职离开，后在白崇禧的邀请下，去了广西担任军职。

李品仙的表现得到唐生智的认可，让他充当副手。不久后，野心膨胀的唐生智起兵反蒋，自任总指挥，委任李品仙为副总指挥。这次倒戈，动静搞的很大，但几万大军十几天就被击溃，唐生智只身逃离，兵败的李品仙成了光杆司令，只得跑去香港当了寓公。

及至李宗仁、白崇禧等人在广西重整旗鼓后，李品仙派人放出口风，说想要重返桂系。得知李宗仁态度冷淡，白崇禧模棱两可之后，李品仙一咬牙，跑去见白崇禧，跪下大哭不止，哭完后向白崇禧承认错误，表示会痛改前非。

白崇禧是个吃软不吃硬的人，见李品仙姿态这么低，看上去确有悔过之心，便原谅了他。之后，在白崇禧的提携下，李品仙在桂系的地位不断蹿升。在廖磊病死、黄绍竑离开后，李品仙在桂系的地位，仅次于李宗仁、白崇禧。

1945年初，李品仙被任命为第十战区司令长官，成为桂系中，继李宗仁之后，第二个担任战区长官的。

李品仙长期把持安徽军政，直至1948年6月，老蒋因李宗仁当选“副总统”，为了打压桂系，免去白崇禧“国防部长”、李品仙“安徽省主席”，将两人打发去新设立的华中“剿总”任总司令、副总司令。

老蒋下野后，因李宗仁主和，白崇禧主战，桂系内部出现大分裂。由于李品仙、夏威、张淦等桂军主要将领主战，向白崇禧极力靠拢，这时的李宗仁，桂系“头号人物”的位置，已名存实亡。

渡江战役后，白崇禧一路败退，在丧失了军事资本后，带着李品仙、夏威等人，乘坐军舰去了海南。

老蒋对白崇禧留在外面很不放心，抛出很高的“价码”诱他到台湾。正当白崇禧犹豫不决时，李品仙主动请缨，先一步去台湾打探消息。李品仙到台后，去电白崇禧，说老蒋的承诺属实。白崇禧兴冲冲的飞去台湾，却发现根本不是那么回事。

出卖白崇禧并未让李品仙获得好处，晚年的他与在台的桂系人员少有往来，幽居于台北的家中。