1948年10月，廖耀湘让宪兵枪毙作战不力的师长戴海容。戴海容看到宪兵后，命令卫兵： “这几个家伙是可疑人员，把他们毙了。
1948年10月28日凌晨，辽西的寒风刺骨，一场兄弟间的惨烈战斗刚刚结束。战场上尸横遍野，火光映红了夜空，偶尔传来几声枪响，不知是走火还是战斗未尽。然而，胜负已定，败军无力回天。被俘的士兵们被押送离开，其他军队则忙于搜寻战利品、清理战场。各路口设有岗哨，严格盘查进出人员，以确保没有漏网之鱼。
在辽河旁的一条小道上，几名解放军巡逻队员遇到两个穿着破旧的农民。其中一人身材矮小，但面容刚毅，眼神桀骜，看上去与普通农民截然不同。另一名农民对他充满敬意。巡逻队员意识到他们并非当地百姓，于是上前盘问。对方用南方口音回答，巡逻队员决定将他们带回驻地进一步审查。没费多少力气，那位中年汉子毫不犹豫地自报家门：“我就是廖耀湘。”原来，这位在辽西战场上指挥的著名将领竟然被捕。
廖耀湘兵团在辽西走廊被围歼的消息迅速传到南京，蒋介石得知此事后深感焦虑，他在日记中写道：“东北全军，似将陷于昼黑之命运，寸中焦虑，诚不知所止矣。”廖耀湘，这位出色的军事指挥官，在抗日战争期间发挥了重要作用。
1938年，中国成立了第一支机械化部队——200师。随后，这支部队扩编为新11军，廖耀湘被任命为第22师副师长。不久后，他参加了昆仑关会战，在这场战斗中，廖耀湘亲自率领一个团，成功攻占了日军的交通枢纽马鞍山阵地，切断了两路日军的联系，为桂南会战的胜利奠定了基础。
1948年10月，国共内战进入白热化阶段。廖耀湘指挥的西进兵团在进攻黑山时遭遇了激烈的抵抗，战事进展异常艰难。为突破这一困局，廖耀湘将主攻任务交给了71军，希望他们能够展现出优良的作战能力，迅速攻占黑山，扫除前进道路上的障碍。然而，71军的表现却令他大失所望。
一天，一名从前线撤下来的老兵来到廖耀湘指挥部，报告了91师在战场上的种种不力表现。老兵表示，共军的炮火异常猛烈，但91师却迟迟不敢前进，士气低落，战斗力几乎丧失。更令廖耀湘震惊的是，师长戴海容对此毫不关心，依然如常吃喝，一副无动于衷的态度。
廖耀湘愤怒地将手砸在桌子上，咬牙切齿地对副官说：“我早就看这个戴海容不顺眼了。他平时目中无人，仗着自己是老资格，根本不听指挥。现在打仗时如此无能，却依然若无其事，简直无法容忍！”他随即命令把几名宪兵带到身边，厉声指示：“立刻去91师师部，务必将戴海容带回，不论用什么手段！如果他敢反抗，格杀勿论！”
宪兵们赶到师部时气势汹汹，要求戴海容跟随他们。戴海容听闻后大惊失色，完全没有预料到廖耀湘会在这个时刻与自己为难。他明白自己此去恐怕凶多吉少，立即做出决断，命令身边的卫兵：“你们看清楚了，这些人不明身份，可能是敌人的奸细！把他们抓起来！”卫兵们立刻端起枪，将枪口指向来人。
在一片混乱中，戴海容借助几个心腹的掩护趁乱从侧门逃走。当廖耀湘得知戴海容逃脱且宪兵损失惨重时，他气愤至极，几乎气得昏了过去。
1943年10月，第二次缅甸战役打响，廖耀湘指挥的新22师与孙立人部队共同攻占了胡康河谷，并相继攻克于邦、下孟关等重要据点。在瓦鲁班战役中，廖耀湘采取大胆的穿插战术，成功突袭了日军第18师团司令部，缴获了其发布作战命令的印鉴。在整个战役中，新22师采用了迂回、突破的战术，以四个步兵团成功击败了号称“森林战之王”的日军第18师团，缴获了大量的枪支弹药，并消灭了超过两万名敌军。
战斗中，敌师团长自杀，周围的战友也因战斗的胜利得以为他们的牺牲复仇。这一战被认为是二战中中国军队森林战的经典案例，成为抗战中的一大亮点。蒋介石对此战给予了高度评价，在给廖耀湘的电报中只简短写了三个字：“中国虎”，并授予新22师虎旗一面。
晚年，廖耀湘对马恩列斯的政治著作产生了浓厚兴趣，他不仅深入学习马克思主义，还能运用马克思的政治理论分析问题。在被俘后，战俘们谈论共产党将如何处理国民党战俘。李仙洲表示：“胜利者向来不会轻饶仇敌。”周福成则认为：“政治斗争远比军事斗争更残酷。”卢俊泉说：“刀把在人家手里，要打要杀随人家。”郑庭笈知道廖耀湘对书籍的热爱，且常常深入思考问题，于是向他请教。
廖耀湘回答道：“马克思说过，‘历史是最严厉的审判官’，我相信这个审判官会公正地审判每个人。”郑庭笈听后不禁感慨：“难怪人家说你是军人哲学家，话里有道理。”实际上，蒋介石也曾将廖耀湘称作“军人哲学家”。廖耀湘不仅能够背诵《哥达纲领批判》的内容，还曾结合其中关于劳动和劳动成果分配的观点，批判阶级社会的剥削制度，认为包括蒋家王朝在内的所有阶级社会注定要走向灭亡。
