当阳一役，刘备像绵羊似的被曹操这头猛狼撵的四处乱窜，就连妻儿也不顾上，自己逃命去了。这已经是第四次，刘备弃她们于不顾了。好在关羽和刘琦及时率水军赶到，刘备这才捡了条老命。

命是捡回来了，可刚到手的地盘又被曹孟德这个天杀的给夺了去。哪怕有操盘手诸葛亮在身边，刘备也是有心无力。好在东吴鲁肃看出了自家的弊病，倘使刘备没了，那么接下来面对曹操兵锋的必定是自家。

加之，曹操七十万大军压境，横亘在江对岸。要不是，这群士卒都是北方来的旱鸭子，此刻吴郡已经改姓曹了。于是在鲁肃的撮合下，刘备派诸葛亮到吴郡面见孙权。双方誓为同盟，约定在军事上共进退。

当时荆州的南郡被孙吴把控在手中，而南郡被天堑长江一分为二。周瑜分南郡的北岸给刘备当驻地，目的是让他直挡曹操的兵锋。一贯寄人篱下的刘备没有办法，只好从之。况且刘备也不是没有存那么一点小心思。假使双方把曹操给击退，那么南郡、江夏、南阳这江北三郡自己完全可以唾手可得。双方算盘打的很好，各自为了心中的目标努力着。可惜，谁都没有得到想要的结果。

赤壁大决战，曹操被周瑜烧得丢盔弃甲，七十万大军被淹死无数，加之此时曹军中有瘟疫流传。因而，曹操不得不退兵自守。虽然损兵折将十分严重，但曹某人的地盘丝毫没丢。当时荆州有七郡：南阳、江夏、南郡、长沙、桂阳、零陵、武陵。

赤壁一疫之后，荆州来了个大洗牌。南阳仍牢牢地掌握在曹操的手中。费了老大劲，在赤壁中大胜的孙吴只得到了南郡及江夏的部分土地。而贡献最小，地盘为零的刘备却得到了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，还要加上从刘琦那里继承来的部分江夏之地。

可以说，赤壁之战，曹操和孙权打来打去，便宜却是大耳贼。刘备以微小的筹码成为了最大的赢家。这让孙权和周瑜很是恼火！但在老好人鲁肃的劝说下，孙权忍住了没向刘备翻脸。毕竟此时刘备羽翼已成，已经是今非昔比了。

取得四郡半之地的刘备尚不知足，因为他手中的长沙等四郡由于开发不足，人口较为稀少，除了地盘大，其实没卵用。四个郡加起来还不如孙吴手中的一个南郡。为了把南郡从孙吴的手中拿过来，刘备亲至镇江拜见孙权，以“为更好地团结一致对抗曹操”为口号借南郡一用。

周瑜听说了以后，当然不答应。这是他手底下的士兵拼死拼活才得到的土地，凭什么借给你。鲁肃听说了以后，大气地当即拍马决定“给”！显然，这让孙权很是为难。但止不住鲁肃一张嘴如舌绽莲花，而周瑜此时又病故。

于是为了双方能够团结一致、精诚合作。孙权终于答应把南郡借给了刘备，还把年仅十七岁的妹妹孙夫人下嫁给了大耳贼。条件是他刘备手中的江夏那部分土地让给孙权。既得到南郡，又娶到小娇妻。刘备那尘封已久的感情化为了满腔的绕指柔。

南郡是诸葛亮给刘备画的大饼中极为重要的一环。这是跨荆、益而伐曹操关键之地。孙权把荆州借给刘备，其实已经失去了主动进攻曹操的条件。孙吴虽然痛失周瑜，但孙权部下其实尚不失能人。荆州几地给他刘备就给他刘备吧，但益州我们还是要滴！有人就把进攻刘璋益州的想法告诉孙权，理由是“统一吴楚之地，那么就算是十个曹操也奈何不了我们”。

孙权听了以后，大喜。屁颠屁颠地派使臣就去劝说刘备一起打益州。“妹夫呀，五斗米教的张鲁雄据巴地和汉中，他实际上是曹贼的耳目。要是让曹操得到益州，那荆州就危险啦！彼时你哪里还有容身之地！哥哥我也是为你着想啊！”

刘备岂能答应？这是老诸葛和他早就已经视为碗中的肥肉，哪里还允许你孙权来分一杯羹呀！“舅哥啊，不是妹夫不想打啊！蜀地何其险峻！张鲁虽然表面上归附曹贼，但实际上此人颇有野心。我们哥俩不远万里地去攻益州和汉中，假如生陷泥淖，而曹孟德此时又来偷我们的屁股，那孙吴岂不是危险？就算是吴起和孙武再世也不敢这么干！弟弟我也是为你着想啊！”

两个善良的人，都设身处地、推心置腹地为对方着想，生怕对方不能早一点归西。不过，孙权可不是那么好说服的，尤其是周瑜既没，孙吴的大权都在他手中握着。他十分想干出一番事业来证明自己比起孙策、周瑜来有过之而无不及。于是孙权派了他的堂兄、孙策和周瑜的结合体孙瑜驻军夏口，意图进攻益州。因为蜀地地形实在险峻，走水路最为便捷。

但想要进攻益州，必须经过刘备的势力范围。刘备显然不会答应孙瑜借境的要求。他派人对孙瑜说：“你如果想要进攻蜀地的话，那么我刘备当即就被发入山，不问世事。我这也是不想失信于天下人！”

冠冕堂皇的刘大耳朵，世人都说他仁义。但嘴上说的是一套，手上做的是另外一套。当即刘备就派诸葛亮驻守南郡、关羽驻守江陵、张飞驻守秭归，而他则屯兵孱陵。这几个地方都在长江沿线，意思很明显，来了就不要走了。

孙权哪里还不明白刘备的意思，赶紧把孙瑜召唤回去。于是乎，孙仲谋想要连荆跨益的梦想破灭。而不久，刘备在庞统的建议下，取得了益州。实现了诸葛亮隆中对中的构想。