（一）美国生产基地建设项目

本项目建设地点为美国南卡罗来纳州，规划总建筑面积为150.48英亩，具体建设内容包括记忆绵床垫及枕头（含智能床垫和枕头），建设期为24个月。本项目投资总额为35,000.00万元，投资内容包括租赁美国生产厂区（包括土地及厂房）及必要的改建及装修费用、购置研发及生产设备、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等。

（二）塞尔维亚（三期）生产基地建设项目

本项目建设地点为塞尔维亚鲁马市，规划总面积为4公顷22英亩94平方米，具体建设内容包括记忆绵床垫及枕头（含智能床垫和枕头），建设期为24个月。本项目投资总额为25,000.00万元，投资内容包括土地及厂房的构建及装修费用、购置研发及生产设备、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等

（三）补充流动资金项目

本次拟利用13,275.00万元补充流动资金满足公司业绩规模扩张对运营资金的需求。

（四）本次募集资金投资项目的必要性

1、全球化产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。

（1）美国反倾销调查。2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。2019年12月16日，美国商务部和美国国际贸易委员会发布了对进口自中国的床垫反倾销调查终裁结果，公司及子公司里高家具适用的反倾销保证金比例分别为57.03%和162.76%。

（2）美国加征关税。自2018年9月开始，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。截至公告日，公司向美国地区出口的记忆绵厚垫、沙发及电动床等家具制品的额外关税税率为25%，记忆绵枕的额外关税税率为7.5%。2020年1月15日，中美双方在美国首都华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，协议文本包括序言、知识产权、技术转让、食品和农产品、金融服务、汇率和透明度、扩大贸易、双边评估和争端解决、最终条款九个章节。同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。

针对中美贸易摩擦，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，公司对美国客户的销售情况暂未发生重大不利影响。随着中美贸易第一阶段经贸协议的正式签署，中美贸易摩擦初现缓和趋势。若未来中美贸易摩擦进一步缓和，贸易往来恢复如初，公司凭借已逐步建成的全球生产基地网络将具有更加灵活的产能配置方式，以提升公司的运营效率。但亦不排除未来随着中美贸易摩擦的进一步加剧，可能使公司产生业绩波动的风险。随着公司在北美市场的进一步开拓，未来北美市场的需求仍将进一步提升，届时公司现有的产能配置可能限制公司营业规模的进一步扩张。

对于日益强盛的单边贸易主义，公司已加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的影响。

2、公司经营规模快速扩大，产能瓶颈问题逐渐凸显

近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-9月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长25.40%。随着公司首发IPO募投项目逐渐投产，公司产能逐渐提高，尽管如此，截止目前公司在手订单充足，境内和塞尔维亚产能均满负荷运行生产。

此外，2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，意图借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-9月，该公司销售收入为18,290.47万元，净利润为1,925.07万元，分别较收购前全年增长96.83%和217.25%。未来公司除继续保持开拓ODM模式外，将复制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场。因此，公司现有产能将无法满足日益增长的市场需求，通过本次非公开发行，可以缓解公司业务逐渐扩大产能不足的瓶颈。

3、增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响

公司原有生产基地主要在境内，原材料主要从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前，国内具备MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017年下半年至2018年上半年，在国际MDI和TDI价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。

未来，公司在美国和塞尔维亚建设生产基地，其生产所需原材料可根据市场情况从当地或其他市场采购，丰富了原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响。

4、增强公司在北美市场的竞争优势

公司目前在北美市场自有品牌业务较少，多以OEM/ODM方式为北美的渠道商提供产品。美国床垫市场近年有逐渐向功能性转变的趋势，根据ISPA统计，2004年至2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25亿美元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由33.05亿美元上升至49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会，不少厂商在美国建立生产基地，以作为开拓北美市场桥头堡。

近年来，已有记忆绵厂商于美国开设生产基地，具有良好的示范效应。通过本次非公开发行，公司将在美国建成第一个北美地区的生产基地，未来通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。

5、改善公司财务结构，增强抗风险能力

近年来，公司业务快速发展，收入规模呈高速增长的态势。2016年至2019年1-9月，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元、304,947.34万元和263,878.03万元，连年保持快速增长的态势。未来，公司在深耕床垫、枕头市场的同时，还将进一步扩充产品种类，加码功能家具产业。随着公司业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

（五）本次募集资金投资项目的可行性

1、床垫市场发展保持良好增长态势，项目前景良好

近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据CSIL的数据显示，全球床垫行业的规模由2007年的181亿美元增长至2016年的253亿美元，年均复合增长率为3.79%。床垫是民众生活的必需品及现代生活方式的载体，是一个长青产业。随着发达国家老旧房屋的翻新、发展中国家城市化带来的新房装修以及人均可支配收入的增加，未来床垫行业的市场容量还将不断扩大。

此外，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》，2016年全球智能家居市场规模达234.87亿美元。其中，美国智能家居市场规模为119.28亿美元，是全球智能家居市场容量最大的国家，而中国市场规模仅次于美国，为22.14亿美元。但从渗透率情况来看，美国智能家居的渗透率为21.50%，而中国仅为2.6%。2016年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下：

2016年智能家居全球主要市场规模

数据来源：statista

因此，良好的市场前景为本次募投项目产能消化提供了市场保障。

2、美国南卡罗来纳州和塞尔维亚具备建设生产基地的良好条件

（1）美国方面从区位角度，本次拟建的美国生产基地位于南卡罗来纳州，是连接美国南方和北方重要的商业交通枢纽，是北美最早和世界通商的地域之一。州内共有9座商业机场、3个主要港口、4千多公里铁路、5条主要跨州国道、10万多公里州级高速公路。南卡境内的任何一个生产基地、物流中心或区域总部距离美国半数以上发展较快的市场路程较短。此外，位于南卡罗来纳州东南沿海科佩尔（COOPER）河与阿什莱（ASHLEY）河汇合处的查尔斯顿港濒临大西洋的西侧，是美国东南部和墨西哥湾最大的集装箱港口，是大西洋西南岸最大的中美集装箱贸易口岸，为世界140多个国家的40多条海运线服务，经手40%的中美集装箱贸易。

从劳动力供给角度，根据美国劳工部统计，南卡州是美国工会比率最低的州之一，也是全美由于罢工原因导致停工时长最少的州之一。根据CNBC统计，该州在劳工质量和人数方面位列全美第5，资源丰富的劳动力为该生产基地的建设提供了用工保障。从当地政府支持的角度，南卡州被普遍认为营商环境友好，是美东南地区企业所得税税率最低的州（5%）。

不设州不动产税，也不征收地方所得税，对全球销售不征单一税。波音、Monsters.com、Heinz、宝马等企业在南卡均有投资。从外商投资的优选地的角度，目前，有超过700家跨国公司在南卡州投资兴业，而且这一数字还在不断增长。作为美国的商业中心和新兴的工业聚集区，南卡显著的战略优势也得到了沃尔格林（Walgreen），沃尔玛(Wal-mart)，DollarGeneral，阿迪达斯(Adidas)这样的零售企业一致认可。

（2）塞尔维亚方面从贸易政策角度，塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳其等签订了自由贸易协议，并享受美国给予的最惠国待遇，塞尔维亚有关商品出口上述地区和国家享受免关税和免配额优惠待遇；从地理位置角度，该地区是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽，具备天然的便利性；从政府支持的角度，该地区政府的经济方针是大力吸引外资对投资，实行税收优惠和奖励政策，增加本地区劳动力就业；从生产基地建设经验角度，公司自2015年开始陆续开展全球布局，塞尔维亚1期生产基地为公司第一个境外生产基地，因此公司对该地区各方面较为了解，具备该地区扩建的基础。