文/梧桐小新

1月13日，深圳市高德信通信股份有限公司（高德信，832645）发布公告称收到深圳证监局《行政处罚决定书》。经查明，高德信存在以下两项违法违规事项：

1、2018年至2021年年度报告存在虚假记载，构成信息披露违法行为：高德信通过虚构商企互联网接入、数字电路等服务业务及伪造用户数据等虚增营业收入，2018年至2021年分别虚增营业收入6,007.36万元、12,386.59万元、13,766.04万元、12,950.53万元，占当期披露营业收入的比例分别为38.11%、59.77%、75.26%、63.27%。

2、公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行违法行为：2021年11月9日，高德信公开披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》、最近三年及一期的财务报告和审计报告(申报稿)等文件，所涉报告期为2018年至2021年6月。2021年11月24日和12月10日，高德信分别召开第三届董事会第十次会议和2021年第六次临时股东大会，决议将发行申请变更为在北京证券交易所上市。后经北京证券交易所两轮审核问询，高德信进行回复，并更新2021年年度报告数据。2022年4月1日，高德信撤回发行上市申请。上述公开发行文件引用了2018年至2021年年度报告中存在虚假记载的财务数据，存在编造重大虚假内容的情形。

综合上述两项违法行为，高德信被处以1000万元罚款，5名相关责任人被处以150万元到1300万元不等合计2270万元的罚款，公司实控人被采取5年证券市场禁入措施。

一、基本情况

相关文书的全称：中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书

收到日期：2025年1月13日

生效日期：2024年12月27日

作出主体：中国证监会及其派出机构

措施类别：行政处罚

违法违规主体及任职情况：

违法违规事项类别：

1、2018年至2021年年度报告存在虚假记载，构成信息披露违法行为；

2、公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行违法行为。

二、主要内容

（一）违法违规事实：

当事人：深圳市高德信通信股份有限公司(以下简称高德信或公司),住所：广东省深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号智丰大厦1座1201。

黄永权，男，1975年6月出生，高德信董事、总经理、实际控制人，住址：广东省深圳市罗湖区。

黄志贤，男，1948年9月出生，高德信董事长，住址：广东省深圳市罗湖区。

黄永翔，男，1972年10月出生，高德信董事、副总经理、董事会秘书，住址：广东省深圳市罗湖区。

袁立雄，男，1963年7月出生，高德信副总经理、时任董事，住址：广东省深圳市南山区。

杨光冉，女，1989年11月出生，高德信时任财务总监，住址：广东省深圳市龙岗区。

依据《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》)的有关规定，深圳证监局对高德信涉嫌欺诈发行、信息披露违法行为进行立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，深圳证监局于2024年12月12日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，高德信存在以下违法事实：

一、高德信2018年至2021年年度报告存在虚假记载

(一)高德信通过虚构商企互联网接入、数字电路等服务业务虚增营业收入

高德信通过深圳市圳通通信有限公司、深圳市昊铭阳网络信息技术有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利众智文化传播有限公司、深圳市贝文科技有限公司、广州市昊力泰互联信息技术有限公司、上海浩明通信科技有限公司等7家公司(以下统称相关公司)虚构商企互联网接入、数字电路等服务业务，2018年至2021年分别虚增营业收入1,318.29万元(单位人民币，下同)、5,651.01万元、7,593.02万元、6,865.57万元。

(二)高德信通过伪造用户数据等虚增营业收入

高德信通过伪造用户数据等方式虚增家庭宽带业务收入，2018年至2021年分别虚增营业收入4,689.07万元、6,735.58万元、6,173.02万元、6,084.96万元。

综上，高德信2018年至2021年分别虚增营业收入6,007.36万元、12,386.59万元、13,766.04万元、12,950.53万元，占当期披露营业收入的比例分别为38.11%、59.77%、75.26%、63.27%。高德信披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载。

二、高德信公开发行文件编造重大虚假内容

2021年11月3日，高德信向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。2021年11月9日，高德信公开披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》、最近三年及一期的财务报告和审计报告(申报稿)等文件，所涉报告期为2018年至2021年6月。2021年11月24日和12月10日，高德信分别召开第三届董事会第十次会议和2021年第六次临时股东大会，决议将发行申请变更为在北京证券交易所上市。后经北京证券交易所两轮审核问询，高德信进行回复，并更新2021年年度报告数据。2022年4月1日，高德信撤回发行上市申请。上述公开发行文件引用了2018年至2021年年度报告中存在虚假记载的财务数据，存在编造重大虚假内容的情形。

上述违法事实，有相关公告和发行文件、合同、银行流水、业务数据、财务资料、询问笔录、相关说明等证据证明，足以认定。

（二）处罚/处理依据及结果：

高德信2018年至2021年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为；高德信在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成第一百八十一条第一款所述欺诈发行违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

黄志贤为高德信董事长，是公司信息披露的第一责任人，对公司定期报告、证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任；黄永权为高德信董事、总经理，策划并组织实施财务造假行为。二人签字保证公司2018年至2021年年度报告及证券发行文件真实、准确、完整，是对高德信信息披露违法和欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。

黄永翔为高德信董事、副总经理、董事会秘书，签字保证公司2018年至2021年年度报告及证券发行文件真实、准确、完整；袁立雄为高德信副总经理、时任董事，分管家庭宽带业务，签字保证公司2019年至2021年年度报告及证券发行文件真实、准确、完整。二人知悉相关公司部分对外付款由高德信审批，未对相关年度前十大客户或供应商涉及相关公司、高德信收入大幅增长等异常情况予以必要关注和核查，未勤勉尽责，系高德信信息披露违法和欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。

杨光冉时任高德信财务总监，签字保证公司2020年、2021年年度报告及证券发行文件真实、准确、完整。在任期间虽通过完善对账等方式核验案涉业务真实性，但未对公司收入利润变化、资金流转等异常情况予以充分关注和有效核查，系高德信信息披露违法和欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。

此外，黄永权作为高德信的实际控制人，组织、指使从事前述信息披露违法和欺诈发行违法行为，另构成《证券法》第一百八十一条第二款和第一百九十七条第二款所述违法行为。

公司在陈述申辩和听证中提出：第一，认定违法事实证据不足，相关笔录不应采信，且案涉业务资金未形成闭环。第二，公司有理由信赖相关中介机构等的专业意见。第三，法律适用不当，案涉违法事实跨越新旧《证券法》,不应仅按新法处罚。第四，处罚过重，应考虑公司纠正违法行为、未造成重大影响等情节，公司无力承担高额处罚，将导致负面社会影响。请求减轻处罚。

除与公司相同的申辩意见外，其他责任人员还提出申辩意见如下：

黄永权提出：认定违法事实证据不足，在案证据无法证明其组织、指使案涉违法行为。

黄志贤提出：第一，其为挂名董事长，不知悉公司经营情况，系应全体股东意愿对案涉发行文件签字确认。第二，其以个人财产帮助公司经营，多次强调公司各级部门应遵纪守法，并设置重要人事制度，已勤勉尽责。

黄永翔提出：第一，其主要负责证券事务，未参与公司具体经营，不知悉案涉财务造假情况。第二，其已勤勉尽责，审慎核查相关年度报告和证券发行文件，无法发现案涉异常情况。第三，积极配合调查。

袁立雄提出：第一，其为挂名高管，工资水平低，未参与公司具体经营，不知悉案涉财务造假情况。第二，其已勤勉尽责，审慎核查相关年度报告和证券发行文件，无法发现案涉异常情况。

杨光冉提出：第一，其无欺诈发行的动机，不知悉、未参与案涉财务造假事项，不具有主观过错。第二，其已勤勉尽责，在职期间公司收入、利润无大幅波动，资金流转有商业逻辑，其已审慎核查，因无法对业务端进行穿透核查、案涉造假链条主要形成于其入职前、家庭宽带业务造假手段技术性强、黄永权对其隐瞒有关事项等原因，难以发现案涉造假事项。第三，本案法律适用错误，不应对新三板公司适用《证券法》予以处罚，亦不应对欺诈发行和信息披露违法事项分别处罚。

经复核，深圳证监局认为：

关于高德信。第一，认定高德信虚增营业收入的事实清楚，证据充分。在案银行流水、相关合同、询问笔录等主客观证据相互印证，证明高德信安排相关公司与高德信部分客户签署合同，涉及交易不具有商业实质，合同款项由高德信转给相关公司，经由客户最终转回高德信作为业务收入，已形成资金闭环。在案相关资金流水、交易流水、询问笔录等足以证明，高德信通过伪造用户数据等方式虚增家庭宽带业务收入。第二，案涉信息披露违法行为自2018年至2021年处于连续状态，与欺诈发行行为均终了于现行《证券法》实施以后，整体适用新法处罚并无不当。第三，信赖中介机构、无力支付罚款等相关意见不是法定减轻或免责的事由。第四，根据中国证监会2021年发布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(证监会令第188号)第二十五条规定，自注册申请文件申报之日起，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员即承担相应法律责任。本案违法行为持续时间长，涉案金额巨大、占比高，性质恶劣，结合其事实、性质、情节与社会危害程度，量罚适当。

关于黄永权。在案OA审批记录、询问笔录等显示，黄永权负责高德信所有事务，组织相关公司与高德信客户签署合同，安排相关资金划转；安排导入虚假家庭宽带业务用户数据、组织安排有关人员扫码刷单支付上网费用等。上述主客观证据相互印证，足以证实黄永权组织、指使高德信案涉违法行为。

关于黄志贤。黄志贤作为董事长，是公司信息披露第一责任人，在不知悉日常经营管理情况、未核实相关年度报告和发行申报文件内容的情况下，依然签字保证相关文件真实、准确、完整，未提供充分、有效的证据证明其已勤勉尽责，依法应当认定其为直接负责的主管人员。深圳证监局在量罚时已综合考虑其职务职责、履职情况及未知悉参与案涉财务造假行为等情况。

关于黄永翔、袁立雄。在案证据显示，案涉期间黄永翔参与相关公司的银行账户付款审批；袁立雄知悉家庭宽带业务存在挂靠，并参与相关公司的资金、用印审批。二人在此情况下，仍未对相关年度前十大客户或供应商涉及相关公司等异常情况予以必要关注，也未提供充分、有效证据证明其已就案涉事项勤勉尽责，认定为其他直接责任人员并无不当，量罚时已考虑相关当事人的配合情况。

关于杨光冉。第一，财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。杨光冉2020年10月起担任财务总监，推动核实公司业务真实性、加强公司财务管理，深圳证监局对此予以认可，但财务总监的职责与案涉事项直接相关，其未提供充分、有效证据证明其对案涉事项已勤勉尽责，不知悉、不参与等均非免责事由。第二，高德信属于《证券法》第一百九十七条规定的信息披露义务人，案涉信息披露违法行为自2018年至2021年处于连续状态，与欺诈发行行为均终了于现行《证券法》实施以后，适用现行《证券法》予以处罚并无不当。此外，欺诈发行和信息披露违法行为虽涉及相同的财务数据，但披露载体不同，侵犯法益不同，系两个独立违法行为，分别处罚于法有据。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，深圳证监局决定：

就高德信信息披露违法行为和黄永权组织、指使行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对深圳市高德信通信股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

二、对黄永权给予警告，并处以300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款100万元，作为实际控制人罚款200万元；

三、对黄志贤给予警告，并处以120万元罚款；

四、对黄永翔、袁立雄给予警告，并分别处以75万元罚款；

五、对杨光冉给予警告，并处以50万元罚款。

就高德信欺诈发行违法行为和黄永权组织、指使行为，依据《证券法》第一百八十一条的规定：

一、对深圳市高德信通信股份有限公司处以800万元罚款；

二、对黄永权处以1,000万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款200万元，作为实际控制人罚款800万元；

三、对黄志贤处以250万元罚款；

四、对黄永翔、袁立雄分别处以150万元罚款；

五、对杨光冉处以100万元罚款。

鉴于当事人黄永权的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第七条第一款的规定，深圳证监局决定：对黄永权采取5年证券市场禁入措施。自深圳证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。