1939年夏天，日军从四个师团又一个独混旅团中抽调兵力，对鲁中根据地大举围攻。八路军在华北的发展速度相当惊人，山东也不例外，当时鲁中军区就已能动员三万多八路军迎战，这在八路军战史中被称为“鲁中夏反围攻”。

此前日军统帅部参照日本统治朝鲜、占领中国东北的各项伪化政策，同时结合关内的具体情况，对“治安肃正”进行了多次专题研究，最后拿出了一份“治安肃正要纲”。在“鲁中夏反围攻”中，日军即采用了“要纲”中的一些做法，包括加强各铁路沿线的封锁，在进攻中控制住主要道路等，这使得鲁中根据地在反围攻过程中受到了不小损失。

可是日军要在鲁中消灭八路军主力的目的并没能达到，而八路军“敌追我跑，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”的意识及其能力也依旧非常之强。1939年7月中旬，参与“扫荡”的日军各部陆续开始撤退。第一一四师团在撤向聊城途中，师团司令部突遭八路军伏击，被歼两百多人，师团长沼田德重中将胸、腹部中弹，被紧急送往济南中心医院抢救，半个月后因医治无效而一命呜呼。

沼田德重及其一一四师团是南京大屠杀的元凶之一，一度凶残张狂至极，不过自从他们被调入华北与八路军作战后，似乎一直走的都是霉运。先是在对晋察冀的“扫荡”中首尝失败苦果，接着师团长又倒在了八路军的枪下，再往后……其实也没有什么往后了——还在沼田德重没死之前，这个师团就已奉调国内复员，等待他们的是番号取消，部队解散。

一般认为，伏击沼田德重的八路军为一一五师独立旅。一一五师主力在东进泰西之前，曾在鲁西留下六八六团第三营、团教导队和师直两个连，之后以此为基础扩编组成了独立旅。陆房突围后，一一五师主力越过津浦铁路，前往鲁中南开辟根据地，师轻便指挥所则与独立旅一起在鲁西的梁山活动。

8月1日晨，指挥所突然接到报告，驻防于汶上县城的日军携带两门野炮、一门平射炮，正向梁山方向开来，据说是要进行“武装示威游行”。当天正逢八一建军十二周年，本准备举办军民联欢会，附近赶来参加联欢会的几百名老乡向师首长请愿，要求将这股敌人予以歼灭，以一解久被日军“扫荡”和屠杀之恨。这时部队刚刚经过一段时间的休整，求战心情也很殷切，代师长陈光、政委罗荣桓对情报进行了分析，发现敌人背后并没有通常的后续部队跟着，推测其已是孤军深入。两人都认为有歼敌的把握，于是便答应老乡们的请求，准备在梁山与敌一战。

这个梁山也就是《水浒传》中好汉们结义的地方。指挥所下达作战命令后，罗荣桓笑吟吟地指着桌上一本《水浒传》，慢条斯理地对部下说：“在水泊梁山跟前，一面指挥打仗，一面看《水浒传》，倒蛮有意思哩!”