在杉山元的第一期“治安肃正”计划中，山东地区也被列进了“扫荡”名单。山东的第十二军司令官尾高龟藏曾是日苏张鼓峰战役的主角，升为军司令官后，他那轻率好战、急功近利的性格一点没变，只要稍微感到兵力充裕，就急吼吼地想要“扫荡”它一下。

1939年初，日军大本营计划将当年新成立的十一个警备师团和十四个担任“治安肃正”任务的独混旅团，全部调至中国战场，其中有五个师团又八个独立混成旅团（独混旅团）都被部署到了华北，占新增兵力的一半以上。5月初，这里面的一个师团又两个独混旅团被调到山东，归第十二军辖制。部队一到，尾高马上抽调机动兵力，集结约八千日伪军，由他亲自指挥，对泰西（指泰山以西地区）展开围攻。

泰西原有的抗日武装系由地方自卫团改编而成，两个月前，由晋西南根据地出发的一一五师主力来到泰西山区，该地区的抗日力量因此陡然增强。一一五师挺进山东的行动可谓来者不善，其目标是建立泰西根据地，泰西根据地一旦建成，将和鲁西（指济南以西地区）连成一片，不仅直接威胁日军所占据的战略要地济南，而且还将对日军在津浦沿线的力量形成牵制。从这个角度上说，即便第十二军司令官不是尾高，其他人也多半会乘八路军立足未稳之际，出兵予以“扫荡”。

围攻泰西的日伪军气势汹汹，以向心推进的战法向山区推进，并一步步地紧缩合围圈。5月10日深夜，一一五师师直机关、地方党组织、六八六团等共三千余人，被重重包围于陆房山区。

陆房山区的周围是几座秃山，中间则是像一块铜盆底似的平原，师直机关、地方党组织干部又多，文件等“累赘”也不少，堆在这样一个狭小的盆子里是十分危险的。一一五师代师长陈光紧急召开会议，商讨该如何尽快突围。大家最初分析，东南北三面都有至少两路的敌人，仅西面情况不明，看来还有缺口，但是随后传来的情报让众人感到格外震惊：西面也有两路日军，而且尾高的指挥部就设在距离陆房仅二十余里的陆马庄！

最后一个缺口也被堵住了。师轻便指挥所的房间中间摆了一张地图，地图上的每一个蓝色箭头都代表一路敌人，一共九个箭头，全都围拢指向方圆不到二十里的陆房山区。九路敌人，最近的两三里，最远的也不过二十里，不到天亮就可以把包围圈完全封住。

“要粉碎日军的围攻，办法只有一个，”陈光在师指内挥着拳头，“打！只有坚决地打，把这块送到嘴边的肥肉咬碎嚼烂！”