战国时期，灭亡最奇怪的就是齐国。他在战国中期达到全盛，跟当时的秦国并称为“东帝、西帝”。在战国领土面积排行第四，可相比楚、越、赵三国，齐国的人口密度远远高于三国。就算在五国伐齐之后，齐国风光不再，可仍然可以拿出40万大军。齐都临淄是战国重要的工商业城市，临淄城在当时是战国七雄都城中最富庶，也是生活水平最高的城市。

纵观整个春秋战国时期，齐国可谓是强盛一时，也没有真正衰弱过。齐景公时期，晏婴出使楚国，曾在楚灵王面前说：“张袂成阴，挥汗成雨，比肩继踵而在”。这种说法虽有夸张的成分，可也看出临淄城人之多。到了战国中期，苏秦曾说：“临淄之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，挥汗成雨”。战国时期的人口是不会如此多的，可也侧重表明了齐国从春秋中后期直到战国中期一直繁荣。

齐国靠近大海，所以齐国相比中原各国就又多了一项收入——盐税。齐国东部的海岸线上分布着大量的卤水，所提炼的海盐更纯，当时因为盐的稀缺，盐垄断在上层的贵族阶级，而光齐国占据了天下盐的大部分，就可以光速的向天下积累财富。盐业的发展也激发了另一种产业的发展，就是渔业，时至今日，东海都是我国重要的渔业资源，在当时的春秋战国，百姓连粮食都吃不起，更遑论肉了，而在当时，鱼的出现为齐国缓解了人民矛盾，在加上盐的帮助，腌鱼可以为人民提供大量蛋白，而咸鱼可以让鱼有效保存，这也是齐国强大的重要原因。

而齐国跟中原各国不一样的地方，就是重商，虽然重商为齐国的后期带来不小的麻烦，可是直到齐国后期，齐人的生活水平都是很高的。齐国的富有程度在战国后期仅次于秦国，要知道在战国后期，秦国占领了天下基本上一半的土地。齐国东临大海，西北跟燕赵接壤，西南和南部跟泗上诸侯接壤，作为魏、楚跟齐之间的缓冲区，齐国本土虽有大量丘陵，可落差小，可看做平原，齐国所在的地区口大，腹地小，没有缓冲地带。而齐国内部的防线，只有北部的齐长城，所以，齐国只要被敌军进入腹地，基本上就可以宣告灭亡。

泗上的十二诸侯国，也是齐国扩张的主要地带，它们都是一些老牌国家，比如卫、鲁、宋，它们都是周王室坚定的拥护者，而它们所在的地方很微妙，作为魏、楚、齐争夺地方的核心，只要占领了这里，强弱之势就很明朗。泗上地区见证了齐国的衰亡，要不然齐国贪图小便宜，灭亡宋国，引起六国的怒火，齐国不会在战国后期就退出了战国大舞台，而关于齐国的兴衰，我们还得从齐国立国说起，齐国分为姜氏齐国和田氏齐国，后世人也把齐国的易主，看做春秋和战国的分界线。

田氏齐国的历史还得从齐桓公说起，齐桓公在位时期，陈国发生内乱，陈国公子陈完逃到齐国，受到齐桓公的礼遇，封为“工正”。而陈完感谢齐桓公，来到齐国，改氏为田，随着时间的推移，田氏成为齐国大夫之一。齐景公死后，齐国发生政变，田氏杀高氏和国氏，立公子阳生为太子。阳生早死，后田氏杀简公，田氏独揽齐国军政，后齐国进攻鲁国，被吴起所败。后吴起投奔魏国，被魏文侯信任。三晋联军打通泗上，迫使田氏交出齐康公，而齐康公为了活命，朝见周天子，封韩、赵、魏三家为诸侯。

而齐康公回到齐国不久，就被田太公所废，姜齐灭亡。齐国和晋国作为春秋时期大放异彩的强国，却先后落寞，此后齐国虽还在，不过换了主人。田太公也没有为难康公，而是将他放逐在海岛上，允许祭祀姜氏，田太公之后有传三代，到齐威王。泗上地区被魏国控制，魏惠王也开始称王，楚国也是楚宣王在位，开始崛起。齐威王继位后，开始任用邹忌，开始变法。变法主要以考察官员，整顿朝堂展开，齐威王曾将瞒报灾情的县令烹杀。

此时，魏国为了统一天下，开始攻打赵国，齐威王决定救赵。齐将田忌率军直扑大梁，庞涓回师途中，受到埋伏，魏军大败。同一时刻，秦国也在进行第二次变法，魏军战败后，秦、楚相继向魏国宣战，秦国趁乱占领魏国旧都安邑，魏国投降。魏国虽败，可国力未损，是中原霸主。魏国缓过来之后，攻打秦国，秦国为了变法，主动归还安邑，向魏国求和。魏国主持了逢泽之会。魏王出进了风头，三晋、秦、齐、泗上十二诸侯像奴仆匍匐在魏王身前。此时，韩国自从申不害变法后，国力日益强大，已经有了反抗魏国的心思。

魏国自攻打赵国受挫，魏惠王就想攻打弱小的韩国，韩国虽经过变法，可不过数年，没法跟庞大的魏国作战，韩国求救于齐，齐将田忌再次兵临大梁，魏国很快击败了齐国的先锋部队，齐国军师孙膑用计击败了魏国，魏将庞涓战死。此后，魏国主将公子卬又在河西兵败卫鞅，泗上的霸主归于齐国，魏国从此衰落。在秦国还没有成长起来之前，天下的强国属齐、楚。不巧，卫鞅战胜魏国不久，秦国的秦孝公突然去世，秦惠文王继位，秦国的老氏族又开始活跃起来，他们逼迫秦惠文王杀死卫鞅，可他们低估了秦惠文王护法的决心。

秦惠文王刚刚继位，当时除了中山，山东六国都去咸阳庆贺。魏惠王在宴会上感觉到秦国的强横，当时任人欺负的邻居真的不能在轻视了。魏惠王无奈只能结盟齐国，跟齐国相王，而齐威王也得到了魏国和泗上诸侯的朝贺，齐国的名声达到了巅峰。齐威王就飘了，可是不久后，齐国被崛起的楚国击败。原来，魏国退出泗上舞台后，楚国就开始盯上了这块宝地。而齐国陷入跟楚国的争夺，无暇去管西方魏、秦的战争，没有了大哥齐国的支持，魏国肯定被秦国欺负惨了。无奈，魏、韩、秦相王，也是暂时平息了战争。

泗上地区的争夺，虽没有泗上诸侯的参与，可也血流成河。天下迎来了纵横时期，抓好风向，齐国可以风生水起，可一旦出错，齐国就万劫不复。后齐魏联军攻赵，解决了泗上地区北方的威胁，可齐威王知道，秦国是齐国最大的威胁。秦国在蚕食魏国多年后，目标就是旧都安邑，只要安邑丢了，魏国没有威胁秦国的能力。魏惠王无奈，只能去找齐威王相助。这一年，魏惠王76岁，已经耄耋之年。没有人知道他们谈了什么。这次回去后，魏国彻底附庸于秦国。秦国跨越韩魏，首次在泗上地区发生战争，这是秦国第一次进入泗上。

不知什么原因，魏惠王突然背叛了秦国，秦国大败。这一年，58岁的齐威王走到人生的最后，而他的老朋友魏惠王还得继续苦熬一年又一年。这个时候，诸侯之间比较活络，齐威王明白当诸侯削弱秦国后，就该轮到齐国。不过，齐威王也没有机会在运作了。齐威王的儿子齐宣王继位，在齐宣王和楚怀王的号召下，六国开始合纵，可后齐宣王也明白了诸侯打败秦国后，下一个目标就是富庶的齐国。“匹夫无罪，怀璧其罪”，楚、燕、齐三国后来离开合纵，合纵只剩下了三晋，结果不用说，三晋被秦国打惨了。

不久，宋康公称王，背靠强大的齐国，宋国想要生存，只能依附齐国。而魏国的新王魏襄王经过多次失败，也开始正常。魏国放弃了齐国这个摇摆不定的老大，而是归属为秦国，而齐宣王也在等着强大齐国的机会，而远在西方的秦国，也走到了岔路口。是攻打宜阳，控制韩魏，咬死秦、魏、韩联盟。司马错却建议秦王攻蜀，秦王决定攻蜀，而当时楚国正在进攻秦国，秦相张仪最后带着秦国的商於之地去到了楚国，经过张仪的一忽悠，楚怀王决定退兵获得秦国的商於之地。秦国有一个条件，楚国跟齐国断交，楚怀王派人骂了齐宣王祖宗一顿，楚国使者就跟张仪去到秦国。

张仪假装摔断腿，后来秦国大军回首，张仪出面将自己的六里地给了楚国，楚王知道自己受到了欺骗，楚王大怒，发兵攻秦。西方楚、秦大战，齐国看到就机会，正好当时北方的燕国发生了大事，燕王哙禅让国相子之，燕国宗室跟子之的嫡系发生了矛盾。而齐国应燕国宗室之邀，发兵燕国，当杀掉子之后，齐国就不走了，占领了燕国，当时燕国的百姓都把齐军看做救世主，这个时候，齐国的国土面积扩大了一倍。就算是齐桓公也不如齐宣王。

可齐宣王没有意识到，齐国控制燕国，必须要借助当地望族的合作。可齐宣王根本看不起燕国的望族，当它们认识到自己不受齐国的重视，齐国只看中他们的宗室，就像孙膑、邹忌等人，最后也没有善终。他们作为对齐国有大功的人都如此，更不用我们这些亡国之人。当时，楚、秦的战争已经结束，而燕国国内也出现了反抗齐国的声音，齐宣王无奈，只能退出燕国。燕国也大大衰落，起码几十年不能对齐国展开威胁，而赵武灵王拥立燕王哙的儿子姬职继位，为燕昭王。