1940 年，在中国抗日战争的艰难时期，国民政府于 1939 年 11 月至 1940 年 3 月间主动发起了冬季攻势。其中，第八战区冬季攻势的五原战役尤为壮烈。

五原，地处塞北河套平原，东靠富庶河套，南濒黄河，西连宁陇，北倚狼山，是大西北抗日前哨，兵家必争之地。抗战时期，第八战区副司令傅作义长官部就设于此。

1939 年是全国性抗战第三年，国民政府决定发动大规模冬季攻势。傅作义主动请缨攻击日军重镇包头，蒋介石批准。1939 年 12 月 19 日夜，以第 35 军新编第 31 师为攻城主力的中国军队奔袭包头，经三天四夜激战，歼敌 3000 余人，击毙敌联队长小林一男等军官 20 余人，俘获伪军数百名，毁敌汽车、坦克及军火库。

包头遭袭后，日军司令官张部直三郎扬言扫平河套，消灭傅作义部。1940 年 1 月 15 日，日军制定“八号作战”计划，抽调 3 万余兵力向五原发动进攻。傅作义判断日军目的是歼我军而非占城，制定运动战与游击战结合战术。1940 年 1 月 27 日，日伪军分三路进攻，中国军队顽强阻击后撤入狼山。2 月 3 日日军攻占五原，又占临河、陕坝。日军指挥官黑田重德误以为傅部主力被歼，大肆宣扬战绩，迷惑了日军司令官冈部直三郎，他将绥远兵力撤回，留日伪军万余人由水川一夫中将坐镇五原。

傅作义决定趁日伪军立足未稳收复五原。2 月 15 日，新编第 32 师攻击临河陕坝，伪军弃城而逃。2 月 19 日，绥远游击队诱敌，却使围歼战变混战，各部激战，日军明白伏击意图后撤回五原。此时第 35 军处境艰难，蒋介石都断定绥西败局难挽，令傅作义到兰州代理第八战区司令长官职务。

2 月 26 日晚，傅作义在临河县南沙窝亚麻赖村召开团以上军官会议，最后决定把握时机收复五原，回电蒋介石称“将不离兵，兵不离土”。随后拟定反攻计划，利用黄河解冻时机挖渠放水，以安春山的第 93 团为突击部队直攻五原城内日军指挥部，孙兰峰指挥部队进攻五原新城，袁勤龙指挥部队进攻五原旧城，董其武率部为预备队，其余部队攻击外围。

3 月 20 日深夜，第 35 军突击队发起攻击，激战 5 小时后仅剩两处据点未攻克。3 月 21 日，各部进攻艰难，战况惨烈。傅作义亲临前线督战，决定用山炮平射摧毁敌人坚固工事。当晚，孙英年、杨耀康率部安装炮位，午夜信号弹升空，成功歼敌。3 月 22 日，五原新城光复。3 月 26 日，日军救援部队进入五原却找不到带路之人，在第 35 军袭扰下狼狈撤出。3 月 28 日，中国军队再次收复五原。

五原战役仅用三天，以牺牲 1100 人的代价歼敌 4600 余人，是正面战场首次收复失地，被誉为“开反攻胜利之先河”。蒋介石授予傅作义青天白日勋章，发放奖金。五原大捷后，傅作义部将烈士遗体整理安葬。五原大捷极大震慑了日本侵略者，从 1940 年到 1945 年抗战胜利的五年间，日军不敢再进犯河套地区。

五原抗日烈士陵园坐落于五原县城北边，纪念墙上刻有 679 名官兵姓名等信息。傅作义将军骑马雕像，让人们仿佛又看到了 85 年前那场殊死搏斗的惨烈场景。五原战役，在中国抗日战争史上留下了浓墨重彩的一笔。