民国三十一年（1942年）是抗战时期最为艰苦的年份之一，日军在几乎歼灭美国太平洋舰队后又横扫东南亚，尤其是缅甸陷落，滇缅公路交通线被掐断，中国北方出现了严重的大饥荒，更遭到日军惨无人道的“五一大扫荡”等一系列进攻。
同年，开国少将王耀南却在极端不利的条件下给予日寇沉重一击，大大鼓舞了华北地区军民抗战的斗志。
为彭总和左权报仇！民国三十一年（1942年）5月24日，日军第36师团益子重雄中尉率领一支小股部队，潜入八路军腹地，发现了八路军总部。打死了八路军293人，俘虏了165人，彭德怀（1898年10月24日——1974年11月29日）负伤，左权阵亡。
益子重雄因此被东条英机授予三级金鵄勋章。为炫耀“功绩”，他派第3小队大和屋小队长，带着勋章到处“巡回展览”。大和屋到了灵寿城后，王耀南恨不得马上击毙大和屋，缴获金鵄勋章，为彭总和左权报仇。
民国三十一年（1942年）10月12日，晋察冀司令员聂荣臻在平山县寨北村开会。灵寿城的日军得知后，派出一个旅团的重兵，试图消灭平山县会议驻地的八路军领导人。
危急关头，聂荣臻急调王耀南率兵保护会议代表。
王耀南
王耀南经过调查发现，此时留守灵寿城的敌人只有日军两个中队和伪军一个团。周围30公里外的5个县都有日军驻守，但几小时才可以到达灵寿城。灵寿城还驻有汉奸特务的“宪兵队”、情报组织“兴亚会”、伪军的“新民会”。
晋5团新的领导都反对攻打灵寿城，他们认为高级干部的生命更重要，冀中其他4个团的领导则盼望去打灵寿城，希望检验一下部队的作战能力。
王耀南左右为难，把自己关在屋里想了一个上午。最后，他想利用灵寿城守军空虚之机，用“围魏救赵”之计，先攻打灵寿城，这样既解了平山县聂荣臻及会议代表的围，也能解救关押在灵寿城里被日军抓捕的5000多个民兵。
灵寿大捷民国三十一年（1942年）10月14日，在向导带领下，王耀南率晋5团对灵寿城展开奇袭，部队到滹沱河遭遇了山洪暴发，强行渡河后，终于借助城西南的垃圾堆翻过城墙，开始攻城行动。
王耀南以城墙为指挥部，地上铺了一床被子，他把儿子安顿好。
突然，城内群狗乱吠，探照灯一亮，战场态势发生了逆转，一个伪军中队从背后袭击晋5团1营，机枪把1营战士压得抬不起头来。一伙伪军向城上的指挥部逼近，王耀南的左臂被子弹咬了一口。
在关键时刻，晋5团警卫连打退了伪军。日军退回老城，城内的伪军被我军俘虏。
驻扎在灵寿城外的一团伪军只是朝天放枪以壮胆，根本无心送死。驻扎在老城的一个日军中队只是装模作样地来救援了一下城墙守军，遭遇我军轻微抵抗后就退回到老城去了，看来，确实像我们的地下交通员介绍的那样，日军内部矛盾重重，伪军和日军貌合神离。
日军得到灵寿县受到攻击的消息后，井陉县和鹿泉市的日军怕八路军围魏救赵，各派了1个小队来救援，被我军的17团和23团一反击，日军就退了。新乐市和行唐县的日军比较积极，但遭到我军21团和22团的强力阻击，最后我军把桥炸毁，才阻止了日军的进攻。
在战斗中，王耀南夫人也在战斗带领卫生队全力抢救伤病员，小儿子趴在妈妈背上，不哭不闹，无形中也在为战士们打气。王耀南全家齐上阵，视死如归同仇敌忾，让战士们的战斗士气受到极大鼓舞。
八路军逐渐深入灵寿城内部。还有一部分日军军官缩在一个大院子里。1营以手榴弹为掩护，打退了日寇3次反攻。
敌人机枪把院子门前的广场封得死死的。
1营1连连长邓世军是晋察冀战斗英雄，他曾于民国二十九年（1940年）8月21日，在磨河滩村带领全连145人，和日寇战斗一天，返归主力部队时仅剩17人。战斗经验丰富的他沉着指挥全连，以院子围墙做掩护，从旁边死角往院子里扔手榴弹，其他突击队的战士也跟着学。
一时间，700多枚手榴弹如雨点般掉进了这个大院子，爆炸声、喊叫声持续了将近10分钟之后，院子里也逐渐安静了下来。邓世军带人冲进院子后，院子各个角落散落着一具具日军尸体。
战果辉煌攻克灵寿城，解了平山县聂荣臻及会议代表的围，解救了灵寿城中被日军抓捕的5000多个民兵、214个回国抗日的华侨及100多个被俘的地方干部。日军原准备把这些人押送到东北作劳工。
从民国二十八年（1939年）到民国三十四年（1945年），日本不光制造假法币45亿元，也伪造八路军的边币，党中央极为重视，下令各根据地严厉打击假边币。王耀南在灵寿城缴获日寇印的1000多万元的假法币和30多种八路军的边币，把它们都付诸一炬。
晋察冀日报
民国三十一年（1942年）10月17日，晋察冀日报发表文章《灵寿之役战果累累》：击毙“益子挺身队”第3小队小队长大和屋，为彭德怀和左权报了仇；击毙日寇松田中队181人，另外击毙来参观金鵄勋章的日军军官61人，击毙大佐1人，中佐2人，俘伪军253人，解救华侨214人，解救我被俘民兵5000多人和1000多地方干部；缴获战刀68把（5团缴获19把），缴获了日本首相东条英机奖给益子重雄的3级金鵄勋章。
民国三十一年（1942年）11月1日，王耀南率晋5团袭击正定车站，烧毁日寇棉花125万斤。点燃棉花的邓世军再获战斗英雄称号。125万斤棉花是整个华北20万日寇冬装用棉，棉花被烧后，让日寇官兵过了一个极寒冷的冬天。恼羞成怒的日寇贴出布告：10万大洋买王耀南人头。对此，王耀南抿嘴一笑打趣道：“太贵了，我的人头哪值这么多钱？”
