5月15日上海机电发了一则公告，宣布将收购一家公司，标的是一块工业基础件、关键零部件“专精特新”资产，这是一笔关联交易。拟收购的上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权，交易价格53.18亿元，评估增值率22.31%。交易对象为上海机电控股股东等关联方，公告称交易完成后，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。

上市公司披露收购资产的公告是5月14日收盘之后公布，也就是公告的发布日期在5月15日。神奇的是5月14日上交所上市公司管理一部在看到公告内容还没等到第二天，就立即发出了《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》，这简直是一天都等不了。在这封问询函中他们从交易必要性、上海集优经营情况、交易估值作价、公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性等发表明确意见、召开投资者说明会等五个大的方面共提出了10个细节问题以及2个要求。

为什么上交所会如此快速的反应以及为什么会提出这么多问题呢？核心原因就在于计划收购这部分的资产有点瑕疵而且有点贵。被收购的上海集优的主营五大业务板块，分别为叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。这五大业务主体均有着“国家级专精特新小巨人企业”、“省级专精特新企业”称号。其中叶片和工业紧固件业务为“国家级制造业单项冠军”，上海集优下属内德史罗夫公司拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一。一旦完成收购上海机电“专精特新”相关业务占比将由此前的不足3%，上升至三成左右。

问题在于上海集优2022年营业收入89.80亿元，实现归母净利润3.49亿元，2023年营业收入95.85亿元，同时归母净利润2.37亿元。也就是2023年利润比2022年下滑了30%以上，这还是在营收出现小幅度增加的情况下发生的。同时2022年的利润也是历史上的最好水平，基本上可以说被收购资产是在估值最高的状态下要被纳入上市公司。同时本次收购的方式是现金支付53亿元，如果按照估值来说市盈率达到了22倍以上，而上海机电本身的市盈率水平只有约16倍而已。

最让人无法接受的是，本次收购是没有任何业绩承诺的。为了保护中小投资者利益避免大股东恶意侵占小股东利益，现在上市公司收购大额资产一般都会有附带的业绩承诺以及会有业绩补偿措施的。如果发生被收购资产业绩不达标的情况，需要进行业绩补偿，这是保护中小投资者利益的有效手段，历史上也多次奏效。而且上海机电拥有现金128.2亿元，53亿元的收购占比超过4成，绝对会对上海机电的经营出现影响。

那么问题来了，为什么上海机电会这么急切的推出一个存在明显瑕疵和会被广泛质疑的收购计划呢？道理很简单，这次收购的交易对手方是上海机电大股东上海电气。如果大家有印象的话，上海电气2021年5月业绩暴雷，披露了公司因开展专网通信业务产生重大亏损。调查一年多后上海证监局发出《行政处罚决定书》，认定公司未按规定及时履行信息披露义务且2020年年报存在虚假记载。

出事之后的2021年上海电气即出现了高达99.88亿元的亏损，扣非净利润更是亏损达到了118.9亿元。随后2022年继续亏损35.66亿元，扣非净利润亏损47.1亿元。进入2023年公司虽然扭亏，盈利了2.852亿元，但是扣非净利润还是处于亏损状况，继续亏损了12.24亿元。同时上海电气2023年一季报显示现金仍有341.9亿元，流动资产1860亿元，其中应收票据及应收账款达到414.8亿元。而公司流动负债已经达到了1605亿元，很显然资金是有点趋于紧张了。

到这里也就不难理解为什么上海电气急于把旗下一块未来看起来还不错的资产用高价卖给旗下的上海机电了，而且还必须是用现金方式交易，这一举动带有明显的给大股东输血的意味。上交所当然是明白其中的缘由，所以上市公司管理一部才会在看到公告的第一时间就拟出了问询函，甚至在上市公司的公告还不为社会公众所知的时候就立即发布。

通过这一案例，告诉我们了哪些知识呢？1、上市公司收购资产，不一定都是好事情。2、无论是上市公司收购资产还是我们自己买股票投资，核心的要素不仅仅是被收购资产的行业、营收、利润等基本信息，收购的代价是更加重要的因素。3、今年被大家推崇的所谓价值投资是被异化过的，现在广为传播的实际上是高成长投资。这种投资方式片面强调了企业的成长性，却忽视了过高估值带来的风险。4、真正的价值投资核心点是以低于价值的价格买进并且长期持有，某些基金经理的所谓好资产闭着眼睛买入这几年给大家带来的痛苦和教训，难道还不够深刻吗？