前进指挥部的混乱，让李弥的内心感觉到一阵窃喜，看来，杜聿明是没有时间过问自己提前撤退之事了。12月3日这一天，他抓紧时间收拢着第13兵团走得四分五裂的队伍。很快，主力部队便于王白楼附近地区待命了。而此时第237师师长孙进贤、第9军副军长李荩宣、兵团副司令官陈冰等人已率一部抵薛家湖，李弥令其于明日回到李石林附近。在萧县担任掩护撤退任务的第9军先遣师，也正在归建途中。杜聿明似乎忘记了此前所说的话也没有再过问这支部队的动向。

而这个时候，第13兵团的先头部队（跑得太快了，现在反而改为掩护部队，掩护各部回撤）第42师（欠第124团，附第709团）及第3师9团已于三日晚进抵张寿楼、张小阁子附近地区，已经走到了各部的最西，位置突出。接到杜聿明调整部署的命令后，李弥即令第8军军长周开成、副参谋长熊顺义和石建中联系，3日深夜，石建中报告了他们的位置，周开成命令他们快速向李石林方向集结。

然而，12月4日拂晓，石建中通过报话机，报告说，第42师在组织折回兵团部时，被解放军包围了。师长石建中到底是身经百战的将领，他大声向李弥报告着情况：“司令官，我正在组织部队，就地抵抗，我部拟定，以四个团的兵力，于今日晚，猛然向共军阵地冲击，突围出去。”

石建中的决定，不无道理，虽然他的第42师，在此前的东援黄百韬第7兵团作战中，损失惨重，但很快便把第107军261师孙玉田的残部及第三绥靖区收容的一部，共计2000余人，打散后充实到第42师中来，而同时，他手中还掌握着另外两个团，一个是部署在附近的第9军3师9团，同样是第8军的老部队，在东援战斗中，损失不大。而和他一同行动的第709团是第8军237师孙进贤部，是在山东扩建的部队，战斗力还是可以的。

而李弥则坚令石建中于4日白昼突围，他的理由，一是在火力上，第13兵团主力部队有优势的战车、炮兵、空军的协同作战，足以压制解放军以掩护第42师突围，如延至晚上突围，则难以发挥战车、炮兵、空军协同火力的掩护作用。二是在时间上，该师被围不久，解放军的工事，火力配备较为薄弱，易于突破。如延至晚上解放军的工事将得到加强并能发挥其夜战的长处，于第42师突围极为不利。三是在指挥官的意图上，李弥基于新的情况和任务，为准备进行新的会战，要求迅速掌握部队力量，尤其是这支能战之师，第13兵团的灵魂之师。他认为，该师白昼突围是必要的。

基于李弥如此判断，他很快便做出了部署：

1、令第8军军长周开成和兵团副参谋长熊顺义以无线电话命令第42师师长石建中预期完成白昼突围的各项准备事宜，候令突围实施；

2、由副司令官赵季平通知空军届时派飞机掩护，并以装甲兵团一个营参加战斗；

3、由李弥、周开成指挥榴弹炮以火力支援第42师突围战斗；

4、地面部队的掩护，着萧县归建已达张小阁子的第3师第9团及已撤到附近村庄的第237师第710团，分别于突围地区的正面之北、南两翼侧以火力掩护第42师突围。

李弥的命令下达之后，各部紧张地准备起来，中午刚过，各部报来情况，准备工作已经基本就绪，李弥遂令该师于下午2时开始突围。

战斗刚刚开始，便出现了奇葩之事，临时归第13兵团指挥的战车团，并不出力，不敢直接冲击解放军阵地，只是远远地在包围圈之外，打着炮，作火力支援。而空军方面，倒是来了几架飞机，投弹数枚，扬长而去。

被围的官兵，士气低落，不敢冲击，虽然石建中在核心阵地，架起了机枪督战，然而，好多士兵，宁肯被督战队打死，也不冲锋，还有的躲在战壕内，等待着解放军来俘虏，更有的不顾连长、排长命令，作鸟兽散，各自逃命，更可笑的是，有的士兵不开一枪，即举起手来，主动向解放军投降了。

这支抗日战场上英勇的荣誉1师，内战战场上顽劣的第42师，突围不成，很快便受到了解放军歼灭性的打击。突围部队及掩护部队之一部遭到严重损失。其中：第42师参谋长刘之正重伤，当晚在李石林死去；参谋主任袁子坚阵亡或被俘，副官主任杨明德受伤，该师师直及第125团几遭全歼，该团西逃时尚有千人，此次突围出来的仅百余人，自副团长吴立家和营长刘强、吴平东以下官兵多人，均未能突出。配属该师的第237师第709团全部被歼，团长陈载经被俘；第3师第9团全部被歼，团长刘鹤重伤，生死不明。以上两团突围出来的仅30余人而已。整个突围战斗，李弥兵团共损失了3个半团的兵力。

此一役，打得第13兵团元气大伤，打得李弥再也直不起腰来，从此活在邱清泉的阴影之下。或许也正因为这一役，让李弥觉得，突围这事，太可怕了，最后不得不采取化装只身逃脱的办法，逃出一命。