1948年9月，解放军进攻锦州，大有攻占锦州，关闭东北大门的态势，正为济南战役忙得焦头烂额的蒋介石，电召东北“剿总”总司令卫立煌到南京，严令沈阳主力直出辽西径解锦州之围，并与锦西方向的东进兵团夹击锦州地区的解放军。

而卫立煌依旧是老调重弹，主张应俟关内增援部队解锦州之围后，渡大凌河，出沟帮子，向辽西地区前进时，沈阳主力才能西出与东进兵团会师。

蒋介石对卫立煌有态度，愤然待之，卫又托辞要和众将领商议，蒋介石早看出他在拖延时日，于是便派参谋总长顾祝同随卫到沈阳，亲自监督卫立煌执行西进作战。

卫回到沈阳之后，便立即召见了沈阳主力兵团司令官廖耀湘谈话，只告诉他蒋介石的命令和自己的意见，以及他与蒋争执的简单经过，并没有告诉廖耀湘说蒋介石是如何发火的，廖耀湘更不知道蒋介石对于增援锦州的真实意图，是无论如何要保住锦州的。他仍然认为，蒋介石是要放弃沈阳，把主力撤退到锦州去的。其实，蒋介石严令要“保锦”，而廖耀湘却理解为，“撤沈、援锦”。

廖耀湘基于对蒋介石命令的“误解”，他觉得，既要撤退，就要瞅准时机，避免硬拼，做到“撤而不打、撤而小打”。所以，仍应执行他的“撤退营口、迂回作战”的方案，即：沈阳主力正应该利用东北解放军主力进攻锦州，辽南完全空虚的时候，由辽中往南，经牛庄一举袭取营口，然后再做他图。

廖耀湘认为，他的这一方案，才是最安全、最迅速、最容易而对尔后行动又十分有利的方案。他的理由是：

1、辽南空虚，解放军唯一的4纵，已经于几天前开往锦州地区。

2、集中迅速，此时，新1军就在辽中；新3军与第52军在辽阳；新3军为机动预备部队，可立即行动；第52军主力也可立即行动；位于沈阳地区的新6军与第49军一部，可以车运，以上部队，两天内均可到达、集中于辽中。

3、行程较短，由辽中以南经牛庄到营口只有一天急行军的行程，不可能遇到解放军较大阻力。

4、行动自如，既可从海上直接增兵葫芦岛，加入东进兵团，境援锦州；也可北出大洼经盘山、沟帮子、北镇以附锦州、义县地区解放军之侧背而击之；而翼侧有渤海与辽河下游之屏障，后方交通安全可靠。

5、补给容易，在营口可由海上得到充分补给，不再依靠能力极端有限的空运。

而对于廖耀湘提出的这一方案，卫立煌只能说是勉强同意了，因为他怕沈阳主力一走，沈阳、长春便会很快失守的，但从避免决战、保存实力上而言，确实又比蒋介石的直接出兵辽西，要好得多。但蒋介石对这一方案，并不同意。

最终，经反复争论，三方才达成妥协，先出兵辽西，如果不行的话，再撤退营口。然而，就在这样的争论中，战机早已丢失殆尽了，无论是撤退营口，固守沈阳，还是兵出辽西，都已经没有太多机会了。