1999年3月,A公司的大股东张三向第三人李四转让80%的股权,李四受让后成为出资500万元、持股80%的大股东,担任A公司法定代表人至今。可是,在2023年,债权人起诉A公司要求清偿180万元的债务,经过法院判决,强制执行,A公司未能清偿债务,被列为失信人。债权人经过调查,认定A公司的股东出资不实,于是向法院起诉李四和张三,要求张三对债务承担补充责任,要求李四对张三的补充责任承担连带责任。
如果张三出资不实的事实被认定,那么他作为出资500万的股东,转让瑕疵股权,违反了公司资本充实原则,即使股权已经转让,尽管经过了二十多年,但其出资义务并不受诉讼时效的限制(司法解释有规定),出资义务不能免除,债权人要求他在公司不能清偿债务的部分承担补充责任,是符合法律规定的。可李四为什么要承担连带责任呢?又如何承担?
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”
如果李四对原始股东出资不实并不知情,那么应当由原始股东承担责任,李四的责任应当免除,但由于李四已受让股权二十多年,法院认为,李四作为公司的大股东及法定代表人,多年以来掌握着企业的人财物,并接管企业财务账簿,在此情况下,应当推定其知道或者应当知道前任股东张三出资不实的情况,所以李四应对张三的补充赔偿责任承担连带责任。
那么李四向债权人支付后,有没有权利向张三追偿呢,答案是肯定的。关于出资也同样,对张三没有实缴的部分,李四可以代张三实缴,实缴后可以向张三追偿。