如何真正落实注册制的核心宗旨

中国证券市场的一个独特现象，是所谓的那些被称之为头部或者顶级的证券公司，总是在证监会约谈警示暂停相关业务等各种处罚的名单之中，而且这些大牌头牌们的违法违纪行为程度带来的隐患和后果也是最大的。

2020年3月1日，新的《证券法》实施。但是，我国券商违法违纪违规案件却愈演愈烈。最突出的问题是，多家所谓头部券商尤其是已经上市的证券公司接连被立案调查。可以说，将《证券法》所赋予的承销与保荐的起码责任义务视同儿戏。

2020年，证监会向60家证券公司及从业人员发出288张罚单。投行业务为罚单“重灾区”，共收到60张罚单，相比2019年增加33%，都涉及到IPO项目。8家券商被暂停一项或者多项业务，广发证券投行业务罚单数最多，达到16张；中信证券9张。特别是广发证券因涉及康美药业重大财务造假案尤为突出。

2021年，证监会向75家券商及相关从业人员被开出266张罚单。其中投行业务罚单78张，涉及34家券商，占比近三成；经纪业务64张（含融资融券），占比达24.06%；资管业务的相关罚单有11张。海通证券19张最高，其中18张罚单均指向其投行违规。银河证券12张，安信证券11张、申万宏源10张、华西证券9张、中信证券9张、国元证券8张、国金证券和国信证券7张，财通证券、方正证券、华泰证券、兴业证券和中泰证券各6张。

2022年，证监会向证券公司开出罚单382张，涉及58家证券公司、46家分支机构，325名从业人员。其中机构违规154张罚单。

2023年，证监会及上交所、深交所等监管部门累计对86家券商下发共计323张罚单或监管警示。其中134张罚单涉及经纪业务违规，105张涉及投行业务违规，48张涉及研报违规，20张涉及资管业务违规。其中中信证券和光大证券分别为17张和10张。中信证券的违规事项集中在投行业务，光大证券集中在经纪业务。

进入2024年，据Wind数据，今年前三季度中国证监会及各地证监局、上交所、深交所等监管部门，已经对73家券商及券商旗下员工下发400张监管函，直指证券业各项违规情况。证券行业罚款总额已达2.45亿元。海通证券、中信建投证券、中信证券等成为被监管警示的“大户人家”。

海通证券被监管点名33次，成为前三季度被点名最多的券商。海通证券还发生一起震惊金融圈的重磅事件，涉及公司原高管人员。

10月18日，证监会最新通报券商投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况，对11家公司及其43位直接责任人员及负有管理责任的人视违规问题情节轻重分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决尽调、内控短板问题。涉及的11家券商投行，分别是中信建投、中金公司、海通证券、银河证券、国信证券、东北证券、中航证券、东方证券承销保荐、华泰联合承销、兴业证券、光大证券等。

头部券商为何难以担当重任

可以说，连续五年，证监会对券商的处罚情形几乎完全相同。但是，券商违法违纪违规问题反而愈演愈烈。

注册制核心就是敢于和善于高举惩戒利剑，避免监管的刚性和震慑力被道义劝说、质询、谴责等化解，充分体现监管的有效性、及时性和公正性。关键枢纽是公正、权威、诚实、守信、勤勉、尽责的券商等中介机构和严把质量关卡的交易所。注册制绝不是给实现暴富者一张轻而易举得手的通行证，更不是中介机构摒弃职业道德绑架亿万投资者的私利计价器。

遗憾的是，注册制内涵被严重扭曲，甚至成为中介机构推诿责任的最佳挡箭牌，成为券商与带病闯关者沆瀣一气大胆押注的动力所在。不少头部券商实际成为造假者的“守护神”和“带病闯关”的“急先锋”。究其实质，襁褓生存环境和倚重政策偏饭已经成为我国证券业的最大软肋。

突出表现在：全力加快扩容速度，弱化证券监管职能，削弱保护投资者力度。注册制成为券商洗劫二级市场投资者的最佳挡箭牌。涉及上市环节的关联方、客户、供应商、金融机构等主体协同财务造假违法违规舞弊者屡禁不绝，铤而走险成为一种趋势。借助注册制之名，把毫无业绩支撑甚至是空壳的公司，大肆包装，造假护短，沆瀣一气，看门人成了为大肆敛财者的望风者，其职业操守和道德修养都打上了巨大的问号。甚至出现了有意架空监管部门职能的严峻态势。

2022年全年共有265家企业IPO终止。其中189家为主动撤回材料，占比超七成。保荐机构涉及55家券商。民生证券被终止项目有19个项目；中信证券、中信建投、海通证券、国泰君安证券，均有15个；华泰证券、国信证券、中金公司，分别有14、11、10个。主动撤回的项目数量，海通证券13个、民生证券11个、中信建投11个、中信证券10个。

2023年IPO终止企业286家（12家审核不通过终止，274家主动撤回终止）。作为保荐机构，中信证券终止31家，占比10.69%；民生证券21家，占比7.24%；国泰君安证券20家，占比6.90%。

2024年1-8月，IPO终止企业共有366家。其中，保荐机构终止项目数量排名前三的依旧是大牌券商。中信证券，45.5个项目；中信建投证券，32个项目；海通证券，26个项目。

头部券商的典型案例不在少数。

今年2月9日，中金公司保荐的上海思尔芯技术股份有限公司（思尔芯）申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。成为新《证券法》实施以来发行人在提交申报材料未获注册前证监会查办的首例欺诈发行案件。

今年8月23日，中金公司及2名保代因在幺麻子食品股份有限公司（下称“幺麻子”）IPO保荐执业过程中存在违规情形，多个关键环节存在不足，被深交所出具警示函。幺麻子于去年12月30日撤回了IPO申请。

9月中旬，北京证监局连发三张罚单，对寇某等24人分别采取出具警示函和监管谈话。其中，超半数来自中金公司及其全资子公司中国中金财富证券有限公司。

截至9月27日，中金公司年内在三市交易所已终止27个IPO项目，5个再融资项目。

2023年，中信证券保荐的拟募资150亿元的正大股份主动撤回申请。

国泰君安保荐的福华化学，在IPO前大额分红33亿元，却计划募集60亿元主要用于偿还银行贷款。

海通证券保荐的沃得农机，多轮问询难以确认真实性、准确性、完整性，特别是高分红背景下募资补充流动资金的必要性和合理性。作为惠强新材、明峰医疗、治臻股份申请首发上市项目的保荐人，对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形，被上交所监管警示。

跌到潮为何说来就来？

重大案件均涉及到头部券商。

中信建投卷入5期恒大债欺诈发行案、3次红相股份欺诈发行案。

恒大地产通过提前确认收入方式财务造假，2019年和2020年两年虚增营收5640亿元。

恒大地产在5期、共208亿元债券发行文件中，分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年报相关数据，涉嫌欺诈发行。这五期债券分别是20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01。

上述五期涉嫌欺诈发行的恒大债券的主承销商和债券簿记管理人都是中信建投。

中信建投还是科创板的“欺诈发行第一股” 紫晶存储IPO欺诈发行案和红相股份财务造假、欺诈发行案。

红相股份2017至2022年连续六年财务造假，三次欺诈发行的保荐人或财务顾问都是中信建投。中信建投近几年至少卷入9起欺诈发行案件。

被视为国内券商“带头大哥”的中信证券，几乎所有业务范围内的违法违纪行为被证监会接连警示处罚监管公开谴责。最典型的案例是：

3月22日，深交所披露，由于联纲光电及中介机构中信证券提交的问询回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

4月12日，被证监会立案的中核钛白实控人和中信、海通证券串通规避限售期，定增融券套利，合计被罚没2.35亿。中信、海通证券与中核钛白及其实控人，通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定。两大头部券商成为主动废弃自身职责规范要求，沆瀣一气导演弱肉强食的典型案例。

6月28日，*ST左江被深交所决定股票终止上市。*ST左江于2019年10月登陆深交所创业板。发行价为每股21.48元。2023年7月价位高达每股299.8元，成为史上最贵的*ST股票。但是，2023年5月9日，作为保荐承销商及持续督导机构的中信证券，在*ST左江的保荐总结报告书中做出“保荐机构在履行首次公开发行股票并在创业板上市保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况”的结论。

2023年9月28日，证监会对中信证券采取监管措施，指出中信证券在2015年航天通信收购智慧海派业务中，作为财务顾问伙同造假。经立信会计师事务所对智慧海派2016年至2018年度财务报表进行重述后归母净利润分别为-4.47亿元、-7.33亿元和-21.77亿元。合计相差总额为42.77亿元。追溯调整后的航天通信连续3年大额亏损。最终航天通信主动申请退市。

广发证券陷入康美药业造假大案。康美药业IPO、历次定增、发债的主承销和保荐人均为广发证券。康美药业通过IPO、三次增发、一次配股、一次发行优先股，共计金额约166亿元。2016年至2018年，康美药业涉嫌累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元。累计虚增货币资金886亿元。

2023年7月，证监会对连续9年“编织教科书式造假”的*ST美尚予以处罚。作为保荐和主承销商，广发证券在美尚生态2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，核查大额银行存款账户程序设计、银行存款函证程序、应收账款函证程序都不到位。

同时， 专职从业高管人员涉案问题突出。

2月，招商证券多名从业人员违法违规买卖股票，63人作出行政处罚。罚没8173万元，对1人作出终身证券市场禁入，1人涉嫌内幕交易行为移送司法机关处理。

2月，长城证券原副总裁韩飞因违规买卖股票被中国证监会罚没1.17亿元，成为前三季度以来罚款金额最高的一例。

8月28日，中央纪委国家监委通报，海通证券原副总经理姜诚君涉嫌严重违纪违法，目前正接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查，外逃职务犯罪嫌疑人姜诚君在境外落网并被遣返回国。

3月15日，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》。强调全面强化监管执法。坚持机构罚和个人罚、经济罚和资格罚、监管问责和自律惩戒并重，对无视、损害公众投资者利益的机构与个人依法坚决予以严厉打击。加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》即第三个国九条。特别要求，严把发行上市准入关，进一步完善发行上市制度，强化发行上市全链条责任。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。加大发行承销监管力度。

当日，证监会修订《关于加强上市证券公司监管的规定》公开征求意见，规定从四方面出发，督促上市券商成长为行业高质量发展的领头羊。一是践行人民立场，提升投资者保护水平；二是优化发展理念，统筹规范融资行为；三是健全公司治理，提升合规风控水平；四是加强市场约束，完善信息披露要求。

今年5月，证监会提出以四个“紧盯”突出监管态势强度之大：一是紧盯“关键少数”，着力铲除欺诈发行、财务造假等资本市场“毒瘤”，推动提高上市公司质量；二是紧盯不勤勉、未尽责，压紧压实“看门人”责任，督促引导中介机构提升执业质量；三是紧盯“内外勾结”“监守自盗”“惯犯累犯”，对违规减持、操纵市场、内幕交易保持高压执法态势，积极营造公平透明可预期的交易环境；四是紧盯债券、私募、期货等各领域，向违法行为坚决亮剑，不留金融监管执法暗角、死角。

的确，近年来，出台的关于整顿券商队伍的举措制度不在少数。但是，效果难言乐观。我国券商长期处在襁褓待哺和倚重政策偏饭的生存环境之中，这已成为我国证券业的最大软肋。

建设一流投资银行，关键在于果断整风肃纪，强化责任担当，提高道德素养，克服致命缺陷，切实增强驾驭资本市场本领，敢于走向国际开展业务，实现真正意义上的国际一流投行应有的水准。必须从建设金融强国的高度打造券商队伍。尤其是对甘愿堕落沉沦，深度绑定欺诈发行利益链条上的蛀虫重拳打击，让其真正体会到“倾家荡产、牢底坐穿”的滋味，只有如此，我国券商队伍建设也许才有出路。